Die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, also die spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, soll in bestimmten Bereichen einfacher und digitaler funktionieren. Am 16. Juni 2026 hat die polnische Regierung einen Gesetzentwurf zur Änderung des polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuches angenommen. Ziel des Entwurfs ist es, bestimmte gesellschaftsrechtliche Abläufe zu vereinfachen und stärker an die digitale Kommunikation anzupassen. Der Entwurf betrifft unter anderem die Vorschriften über die Einberufung von Gesellschafterversammlungen und die Erteilung von Vollmachten zur Teilnahme an solchen Versammlungen.
Die geplanten Änderungen sind noch nicht in Kraft. Bis zum Inkrafttreten der neuen Vorschriften gelten weiterhin die bisherigen formellen Anforderungen des polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuches, also des Kodeks spółek handlowych.
Was gilt derzeit bei der polnischen sp. z o.o.?
nicht die Geschwindigkeit der Gründung, sondern die Passgenauigkeit der rechtlichen Struktur.
Nach geltendem polnischem Recht wird die Gesellschafterversammlung einer sp. z o.o. grundsätzlich durch eingeschriebene Briefe oder durch Kurierpost einberufen. Die Einladung muss mindestens zwei Wochen vor dem Termin der Gesellschafterversammlung versandt werden.
Bereits heute kann eine Einladung auch an eine elektronische Zustelladresse oder per E-Mail versandt werden. Dafür muss der Gesellschafter jedoch vorher seine schriftliche Zustimmung erteilen und die Adresse angeben, an die die Einladung gesendet werden soll.
In der Praxis ist genau dieser Punkt häufig unpraktisch. Die Kommunikation kann zwar elektronisch erfolgen, die Zustimmung zur elektronischen Kommunikation erfordert aber nach der aktuellen Regelung eine Schriftform. Das bedeutet regelmäßig ein Dokument mit eigenhändiger Unterschrift oder eine Erklärung mit qualifizierter elektronischer Signatur.
Einladung zur Gesellschafterversammlung per E-Mail
Der Gesetzentwurf sieht vor, diesen Formalismus zu reduzieren. Die Zustimmung des Gesellschafters zur elektronischen Übersendung von Einladungen soll künftig nicht mehr zwingend in Schriftform, sondern in Dokumentenform erteilt werden können.
Die polnische Dokumentenform ist flexibler als die klassische Schriftform. Vereinfacht gesagt kommt es darauf an, dass die Erklärung in einer Weise abgegeben wird, die ihren Inhalt dauerhaft festhält und die Identifizierung der erklärenden Person ermöglicht. Praktisch kann dies je nach Einzelfall etwa durch eine E-Mail, ein PDF-Dokument oder einen Scan erfolgen.
Für ausländische Gesellschafter einer polnischen sp. z o.o. kann diese Änderung besonders relevant sein. Wer nicht in Polen ansässig ist, muss dann nicht zwingend ein gesondertes Papierdokument mit Unterschrift nach Polen senden, nur um künftig Einladungen zur Gesellschafterversammlung elektronisch erhalten zu können.
Vollmacht zur Gesellschafterversammlung in Dokumentenform
Eine zweite geplante Änderung betrifft die Vollmacht zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung.
Nach geltendem Art. 243 § 2 KSH muss eine solche Vollmacht schriftlich erteilt werden. Wird diese Form nicht eingehalten, ist die Vollmacht unwirksam. Außerdem wird eine Kopie der Vollmacht dem Protokollbuch der Gesellschaft beigefügt.
Der Gesetzentwurf sieht hier keine uneingeschränkte automatische Digitalisierung aller Vollmachten vor. Nach dem Regierungsentwurf soll vielmehr ermöglicht werden, im Gesellschaftsvertrag der sp. z o.o. eine Regelung aufzunehmen, nach der eine Vollmacht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung auch in Dokumentenform erteilt werden kann.
Das ist ein wichtiger Unterschied. Für die Praxis bedeutet dies: Nicht jede polnische sp. z o.o. wird automatisch mit einfachen E-Mail-Vollmachten arbeiten können. Entscheidend wird sein, ob der konkrete Gesellschaftsvertrag eine entsprechende Regelung enthält.
Bedeutung des Gesellschaftsvertrags
Der Gesellschaftsvertrag der polnischen sp. z o.o. wird durch die geplanten Änderungen noch wichtiger. Wenn Gesellschafter die flexiblere Form der Vollmacht nutzen möchten, sollte geprüft werden, ob der Gesellschaftsvertrag eine entsprechende Grundlage enthält oder künftig angepasst werden sollte.
Gerade bei Gesellschaften mit deutschen, österreichischen oder schweizerischen Gesellschaftern kann eine solche Anpassung praktisch sinnvoll sein. Papierdokumente, postalische Übersendungen und eigenhändige Unterschriften führen bei grenzüberschreitenden Strukturen häufig zu Verzögerungen. Die Dokumentenform kann die interne Organisation der Gesellschaft vereinfachen, wenn sie sauber in die gesellschaftsvertragliche Struktur eingebettet wird.
Gleichzeitig bleibt die Identifikation des Gesellschafters und des Bevollmächtigten relevant. Eine flexiblere Form bedeutet nicht, dass die Gesellschaft auf jede Prüfung verzichten sollte. Vielmehr sollte die Gesellschaft organisatorisch sicherstellen, dass Vollmachten nachvollziehbar, dokumentiert und überprüfbar bleiben.
Keine vollständige Neuregelung virtueller Gesellschafterversammlungen
Die geplante Reform sollte nicht mit einer vollständigen Neuregelung virtueller Gesellschafterversammlungen verwechselt werden. Das polnische Recht enthält bereits Vorschriften über die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel.
Der aktuelle Entwurf betrifft vor allem zwei konkrete Formerfordernisse: die Zustimmung zur elektronischen Übersendung von Einladungen und die Vollmacht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung.
Es geht also nicht darum, die sp. z o.o. insgesamt neu zu konstruieren. Der Entwurf hat vielmehr einen punktuellen, aber praktisch relevanten Charakter: weniger Papier, weniger formale Hürden und bessere Anpassung an den digitalen Geschäftsverkehr.
Übergangsvorschriften
Der Entwurf sieht außerdem Übergangsvorschriften vor. Für Einladungen, die vor dem Inkrafttreten der neuen Regelung versandt wurden, sollen weiterhin die bisherigen Vorschriften gelten. Dasselbe gilt für Vollmachten, die vor dem Inkrafttreten der neuen Regelung erteilt wurden.
Für die Praxis bedeutet dies: Bereits laufende oder vorbereitete gesellschaftsrechtliche Vorgänge sollten nicht vorschnell nach den geplanten neuen Regeln behandelt werden. Maßgeblich bleibt, welche Rechtslage im Zeitpunkt der jeweiligen Einladung oder Vollmacht gilt.
Fazit
Die geplanten Änderungen können die Organisation einer polnischen sp. z o.o. spürbar erleichtern. Besonders relevant sind sie für Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern, bei denen klassische Papierdokumente und postalische Übersendungen regelmäßig zusätzlichen Aufwand verursachen.
Trotzdem ist Vorsicht geboten. Die Änderungen sind noch nicht in Kraft. Außerdem wird insbesondere bei der Vollmacht zur Gesellschafterversammlung der konkrete Gesellschaftsvertrag entscheidend sein.
Wer eine polnische sp. z o.o. mit ausländischen Gesellschaftern führt oder plant, sollte daher prüfen, ob der Gesellschaftsvertrag bereits ausreichend digital ausgestaltet ist und ob nach Inkrafttreten der Reform eine Anpassung sinnvoll sein kann.
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