Überblick: Gesellschafterkonflikte in polnischen Unternehmen

Ein Gesellschafterstreit in Polen kann für einen deutschen Investor weitreichende Folgen haben. Neben dem Verlust unternehmerischen Einflusses drohen eingeschränkte Informationsrechte, blockierte Entscheidungen, Auseinandersetzungen über Gewinnausschüttungen und eine erhebliche Beeinträchtigung des Unternehmenswertes. Besonders konfliktanfällig sind Gemeinschaftsunternehmen, in denen deutsche und polnische Gesellschafter unterschiedliche Vorstellungen über Geschäftsführung, Finanzierung oder strategische Entwicklung verfolgen. Das polnische Gesellschaftsrecht stellt verschiedene Instrumente zum Schutz der Gesellschafterrechte zur Verfügung. Hierzu gehören Informations- und Kontrollrechte, die gerichtliche Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen, Ansprüche wegen Pflichtverletzungen der Geschäftsführung sowie unter bestimmten Voraussetzungen der Ausschluss eines Gesellschafters oder die gerichtliche Auflösung der Gesellschaft. Allerdings besteht bei einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung grundsätzlich kein voraussetzungsloses Recht, den eigenen Geschäftsanteil gegen Zahlung einer Abfindung zurückzugeben. Die rechtlichen Möglichkeiten hängen maßgeblich von der Gesellschaftsform, den gesellschaftsvertraglichen Regelungen, den Beteiligungsverhältnissen und den tatsächlichen Auswirkungen des Konflikts ab. Für deutsche Investoren kommt es deshalb darauf an, gesellschaftsrechtliche Handlungsoptionen mit den wirtschaftlichen Interessen und der weiteren Entwicklung der Investition abzustimmen.

Warum ein Gesellschafterstreit in Polen zu einem erheblichen Unternehmensrisiko werden kann

Deutsche Unternehmer beteiligen sich an polnischen Gesellschaften aus unterschiedlichen wirtschaftlichen Gründen. Häufig geht es um den Aufbau gemeinsamer Produktionskapazitäten, die Erschließung des polnischen Marktes, die Entwicklung von Immobilienprojekten oder die Zusammenarbeit mit einem lokalen Geschäftspartner, der über bestehende Kundenbeziehungen, Personal und operative Marktkenntnisse verfügt. Solche Beteiligungsmodelle verbinden wirtschaftliche Chancen mit strukturellen Abhängigkeiten. Während der deutsche Investor beispielsweise Kapital, Technologie oder internationale Kundenbeziehungen einbringt, übernimmt der polnische Mitgesellschafter die operative Geschäftsführung. Solange die Interessen übereinstimmen, kann diese Aufgabenverteilung effizient sein. Entsteht ein Konflikt, können gerade die zuvor vereinbarten Zuständigkeiten das Durchsetzen von Gesellschafterrechten erschweren. Die wirtschaftlichen Auswirkungen beschränken sich nicht auf die Beteiligung selbst. Ein Streit kann die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen, Investitionen verzögern oder die Erfüllung laufender Verträge gefährden. Besonders problematisch wird die Situation, wenn die polnische Gesellschaft zugleich Lieferantin, Produktionspartnerin oder Vertriebsgesellschaft eines deutschen Unternehmens ist. In solchen Konstellationen können gesellschaftsrechtliche und schuldrechtliche Interessen auseinanderfallen. Eine Maßnahme, die den deutschen Gesellschafter auf der Ebene seiner Beteiligung schützt, kann gleichzeitig die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit seines wichtigsten Lieferanten schwächen. Ein wirksamer Umgang mit einem Gesellschafterkonflikt verlangt deshalb mehr als die Feststellung, welche Seite formal über die Mehrheit der Stimmen verfügt. Entscheidend ist, welche rechtlichen Instrumente tatsächlich geeignet sind, den wirtschaftlichen Wert der Beteiligung zu erhalten und weitere Schäden zu begrenzen.

Welches Recht gilt bei einem Gesellschafterstreit zwischen deutschen und polnischen Investoren?

Polnisches Gesellschaftsrecht als Ausgangspunkt

Bei einer in Polen gegründeten Gesellschaft richtet sich die gesellschaftsrechtliche Beurteilung grundsätzlich nach polnischem Recht. Zentrale Rechtsgrundlage ist die Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, das polnische Handelsgesellschaftsgesetzbuch (Handelsgesellschaftsgesetz), nachfolgend als KSH bezeichnet. Das KSH regelt insbesondere die Rechtsstellung der Gesellschafter, die Kompetenzen der Gesellschaftsorgane, die Beschlussfassung, den Schutz von Minderheitsgesellschaftern sowie bestimmte gerichtliche Verfahren zur Beilegung gesellschaftsrechtlicher Konflikte. Die kollisionsrechtliche Zuordnung ergibt sich insbesondere aus Art. 17 der Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe, dem polnischen Gesetz über das internationale Privatrecht. Für eine Gesellschaft mit Sitz in Polen unterliegen wesentliche Fragen ihrer Organisation und der Mitgliedschaftsrechte grundsätzlich dem polnischen Gesellschaftsstatut. Eine zwischen den Gesellschaftern vereinbarte Rechtswahl zugunsten deutschen Rechts ändert daran nicht ohne Weiteres etwas. Die Verordnung (EG) Nr. 593/2008 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Juni 2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom-I-Verordnung) nimmt gesellschaftsrechtliche Organisationsfragen in Art. 1 Abs. 2 Buchst. f ausdrücklich aus ihrem Anwendungsbereich aus. Anders kann die Beurteilung bei eigenständigen vertraglichen Verpflichtungen aus einer Gesellschaftervereinbarung ausfallen. Solche Verpflichtungen können einem gesondert zu bestimmenden Vertragsstatut unterliegen. Daraus folgt jedoch nicht, dass die Vertragsparteien durch eine Rechtswahl zwingende Vorschriften des polnischen Gesellschaftsrechts verdrängen könnten.

Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarung sind nicht austauschbar

In der Praxis ist zwischen dem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise der Satzung und einer gesonderten Gesellschaftervereinbarung, häufig als Shareholders’ Agreement bezeichnet, zu unterscheiden. Der Gesellschaftsvertrag bestimmt die gesellschaftsrechtliche Organisationsstruktur. Er kann etwa besondere Stimmrechte, bestimmte Zuständigkeiten oder zulässige Beschränkungen der Anteilsübertragung vorsehen. Eine Gesellschaftervereinbarung enthält dagegen häufig ergänzende schuldrechtliche Verpflichtungen, beispielsweise zur Finanzierung, zur gemeinsamen Stimmrechtsausübung, zu Wettbewerbsbeschränkungen oder zu vereinbarten Ausstiegsszenarien. Verstößt ein Gesellschafter gegen eine solche Vereinbarung, kann dies vertragliche Ansprüche auslösen. Daraus folgt aber nicht zwangsläufig, dass ein entgegen der Vereinbarung gefasster Gesellschafterbeschluss gesellschaftsrechtlich unwirksam ist. Gerade für deutsche Investoren ist diese Unterscheidung wesentlich: Eine vertraglich zugesagte Einflussmöglichkeit besitzt nicht immer dieselbe rechtliche Durchsetzungskraft wie eine wirksam im polnischen Gesellschaftsvertrag verankerte Rechtsposition.

Welche Bedeutung haben Gesellschaftsform und Beteiligungsstruktur?

Die meisten Konflikte bei mittelständischen polnisch-deutschen Beteiligungen betreffen die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Ihre wirtschaftliche Funktion ähnelt der deutschen GmbH. Die gesetzlichen Schutzmechanismen stimmen jedoch nicht in allen Einzelheiten überein. Besondere Bedeutung besitzen die Beteiligungsquoten. Ein Gesellschafter mit 20 Prozent des Stammkapitals kann andere Rechte ausüben als ein Gesellschafter mit 50 Prozent oder einer qualifizierten Mehrheit. Dabei ist die Kapitalbeteiligung nicht stets mit dem tatsächlichen Stimmrechtsanteil identisch. Der Gesellschaftsvertrag kann gesetzlich zulässige Vorzugsrechte vorsehen. Auch die Besetzung der Geschäftsführung ist relevant. Nach Art. 201 KSH führt der Vorstand (zarząd) die Geschäfte der sp. z o.o. und vertritt die Gesellschaft. Ein deutscher Investor kann daher erhebliche Kapitalanteile halten, ohne selbst die laufenden Geschäftsentscheidungen kontrollieren zu können. Dabei ist zwischen gesellschaftsrechtlicher und tatsächlicher Kontrolle zu unterscheiden. Ein Investor kann über weitreichende Stimmrechte verfügen, während der andere Gesellschafter aufgrund seiner Stellung in der Geschäftsführung den Zugang zu Mitarbeitern, Kundenbeziehungen, Verträgen und operativen Unternehmensinformationen beherrscht. Eine solche Aufgabenverteilung ist nicht bereits rechtswidrig, kann im Konfliktfall aber die tatsächlichen Einflussmöglichkeiten erheblich verändern. Bei einer Beteiligung von jeweils 50 Prozent entsteht wiederum ein anderes Problem. Wenn wichtige Entscheidungen eine Mehrheit voraussetzen und sich die Gesellschafter dauerhaft widersprechen, kann die Gesellschaft in einen Entscheidungsstillstand geraten. Die Frage, welche Schutzmaßnahme angemessen ist, hängt deshalb nicht allein von der Höhe der Beteiligung ab. Maßgeblich sind auch die im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Abstimmungsmehrheiten, die Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern, etwaige Vetorechte sowie die wirtschaftlichen Abhängigkeiten zwischen den Beteiligten.

Informations- und Kontrollrechte deutscher Gesellschafter in Polen

Kann ein deutscher Gesellschafter die Buchhaltung einer polnischen GmbH einsehen?

Das Recht auf Zugang zu Unternehmensinformationen gehört zu den wichtigsten Schutzinstrumenten bei Gesellschafterstreitigkeiten. Nach Art. 212 § 1 KSH steht grundsätzlich jedem Gesellschafter einer sp. z o.o. ein individuelles Kontrollrecht zu. Er kann die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft einsehen, für eigene Zwecke eine Bilanz erstellen und von der Geschäftsführung Erläuterungen verlangen. Das Gesetz erlaubt grundsätzlich auch die Mitwirkung einer hierzu bevollmächtigten Person. Dieses Recht ist nicht auf deutsche Investoren mit einer bestimmten Mindestbeteiligung beschränkt. Allerdings ist es nicht uneingeschränkt. Nach Art. 212 § 2 KSH darf die Geschäftsführung Informationen verweigern, wenn eine begründete Befürchtung besteht, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftswidrigen Zwecken verwendet und dadurch einen erheblichen Schaden verursacht. Eine pauschale Berufung auf Geschäftsgeheimnisse genügt dafür nicht ohne Weiteres. Andererseits kann eine konkrete Wettbewerbssituation zwischen dem Gesellschafter und der polnischen Gesellschaft bei der rechtlichen Beurteilung erhebliches Gewicht erhalten. Zu beachten ist außerdem Art. 213 § 3 KSH. Besteht ein Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission, kann der Gesellschaftsvertrag die individuelle Kontrolle der Gesellschafter ausschließen oder beschränken. Verweigert die Geschäftsführung die Einsichtnahme oder Auskunft, kann der Gesellschafter nach Art. 212 § 3 KSH verlangen, dass die Angelegenheit durch einen Gesellschafterbeschluss entschieden wird. Dieser Beschluss ist innerhalb eines Monats nach dem entsprechenden Verlangen zu fassen. Art. 212 § 4 KSH eröffnet anschließend die Möglichkeit, beim Registergericht eine Verpflichtung der Geschäftsführung zur Auskunftserteilung oder zur Gewährung der Einsichtnahme zu beantragen. Der Antrag muss innerhalb von sieben Tagen nach Zugang der Mitteilung über den Gesellschafterbeschluss gestellt werden. Wird innerhalb der gesetzlichen Monatsfrist kein Beschluss gefasst, beginnt die siebentägige Frist mit deren Ablauf. Die gesetzlichen Fristen sind damit nicht allein von der ursprünglichen Informationsverweigerung abhängig. Für den betroffenen Investor kann insbesondere die Frage, ob und wann eine Entscheidung der Gesellschafter mitgeteilt wurde, erhebliche Bedeutung erlangen.

Wenn Zweifel an der Buchführung oder an Geschäften mit nahestehenden Unternehmen bestehen

Ein häufiges Konfliktthema betrifft Zahlungen an Unternehmen, die einem Mehrheitsgesellschafter oder einem Mitglied der Geschäftsführung wirtschaftlich nahestehen. Solche Geschäfte sind nicht allein wegen der gesellschaftsrechtlichen oder persönlichen Verbindung unzulässig. Sie können wirtschaftlich gerechtfertigt und rechtmäßig sein. Problematisch wird die Situation insbesondere dann, wenn Leistungsgrundlagen unklar sind, Preise erheblich von marktüblichen Konditionen abweichen oder der deutsche Gesellschafter die wirtschaftlichen Hintergründe nicht nachvollziehen kann. Neben dem individuellen Kontrollrecht eröffnet Art. 223 KSH Gesellschaftern, die mindestens ein Zehntel des Stammkapitals vertreten, die Möglichkeit, beim Registergericht die Bestellung einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Untersuchung der Rechnungslegung und Geschäftstätigkeit zu beantragen. Eine solche Prüfung ersetzt weder eine umfassende gerichtliche Beweisaufnahme noch führt sie automatisch zu Schadensersatzansprüchen. Sie kann jedoch für die tatsächliche Aufklärung des Konflikts bedeutsam sein. Für einen Investor ist dabei zu unterscheiden, ob lediglich Informationen fehlen, ob wirtschaftliche Entscheidungen umstritten sind oder ob konkrete Anhaltspunkte für rechtswidrige Vermögensverschiebungen bestehen. Diese Fragen verlangen unterschiedliche rechtliche Reaktionen.

Minderheitsrechte und Einfluss auf Gesellschafterversammlungen

Auch ein Minderheitsgesellschafter kann unter bestimmten Voraussetzungen eine förmliche Befassung der Gesellschaftsorgane mit dem Konflikt erreichen. Nach Art. 236 § 1 KSH können Gesellschafter, die mindestens zehn Prozent des Stammkapitals vertreten, grundsätzlich die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung und die Aufnahme bestimmter Angelegenheiten in deren Tagesordnung verlangen. Für die Aufnahme von Tagesordnungspunkten in die nächste Gesellschafterversammlung sieht Art. 236 § 1¹ KSH grundsätzlich eine Beteiligung von mindestens fünf Prozent vor. Der Gesellschaftsvertrag kann niedrigere Schwellen festlegen. Erfüllt die Geschäftsführung ein berechtigtes Verlangen nicht, kommt nach Art. 237 KSH unter den dort geregelten Voraussetzungen eine gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung in Betracht. Diese Rechte sind für deutsche Investoren vor allem dann relevant, wenn die Geschäftsführung wesentliche Informationen zurückhält, über Finanzierungsmaßnahmen nicht beraten werden soll oder ein Streit über die Bestellung von Organmitgliedern besteht. Die Möglichkeit, eine Gesellschafterversammlung herbeizuführen, bedeutet allerdings nicht, dass ein Minderheitsgesellschafter die gewünschte Entscheidung durchsetzen kann. Hier zeigt sich die praktische Grenze formaler Mitgliedschaftsrechte: Sie können Transparenz und Entscheidungsprozesse erzwingen, beseitigen jedoch nicht das gesetzliche Mehrheitsprinzip. Auch die ordnungsgemäße Einberufung einer Gesellschafterversammlung und die wirksame Vertretung der Gesellschafter können bei einem Konflikt erhebliche Bedeutung erlangen. Insoweit ist die Ustawa z dnia 4 września 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026, Pos. 1440) zu beachten. Nach der am 4. November 2026 geltenden Fassung des Art. 238 § 1 KSH werden Gesellschafterversammlungen grundsätzlich durch eingeschriebene Briefe oder Kurierzustellungen einberufen, die mindestens zwei Wochen vor dem Versammlungstermin versandt werden müssen. Eine Einladung an die elektronische Zustelladresse oder per E-Mail ist bereits zulässig, sofern der Gesellschafter zuvor schriftlich zugestimmt und die betreffende Zustelladresse angegeben hat. Ab dem 3. Dezember 2026 genügt für diese Zustimmung grundsätzlich die Dokumentenform (forma dokumentowa). Der Gesellschaftsvertrag kann allerdings strengere Anforderungen an die Erteilung der Zustimmung vorsehen. Die elektronische Einladung wird somit nicht erst durch die Novelle eingeführt; geändert werden insbesondere die Formerfordernisse für die Zustimmung des Gesellschafters. Nach der derzeit geltenden Fassung des Art. 243 § 2 KSH muss eine Vollmacht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung schriftlich erteilt werden; andernfalls ist sie unwirksam. Nach dem ebenfalls geänderten Art. 243 § 2 KSH ist eine solche Vollmacht ab dem 3. Dezember 2026 grundsätzlich in Dokumentenform zu erteilen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine strengeren Anforderungen vorsieht. Für bereits vor Inkrafttreten der Änderung erteilte Zustimmungen und Vollmachten gelten nach den Übergangsvorschriften weiterhin die bisherigen Regelungen.

Gesellschafterbeschlüsse in Polen anfechten oder für nichtig erklären lassen

Aufhebung eines Beschlusses nach Art. 249 KSH

Ein zentrales Instrument gegen rechtswidrige oder missbräuchliche Mehrheitsentscheidungen ist die gerichtliche Beschlusskontrolle. Art. 249 § 1 KSH ermöglicht eine Klage auf Aufhebung eines Gesellschafterbeschlusses (powództwo o uchylenie uchwały), wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Dabei müssen die Voraussetzungen aus zwei gesetzlich bestimmten Gruppen kumulativ vorliegen: Der Beschluss muss gegen den Gesellschaftsvertrag oder die guten Sitten (dobre obyczaje) verstoßen und zugleich die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigen oder auf die Benachteiligung eines Gesellschafters gerichtet sein. Diese Auslegung bestätigte der polnische Oberste Gerichtshof (Sąd Najwyższy) in seinem Beschluss vom 10. März 2016, Az. III CZP 1/16. Er stellte ausdrücklich fest, dass die Unvereinbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses mit dem Gesellschaftsvertrag für sich genommen keine selbstständige Grundlage für dessen gerichtliche Aufhebung darstellt. Ein bloß wirtschaftlich nachteiliger Beschluss ist deshalb nicht automatisch aufhebbar. Nimmt die Mehrheit beispielsweise eine Investition vor, die der Minderheitsgesellschafter für zu riskant hält, genügt dieser Meinungsunterschied grundsätzlich nicht. Anders kann die Beurteilung ausfallen, wenn sich im Zusammenhang mit der Entscheidung konkrete Anhaltspunkte für eine missbräuchliche Ausübung von Mehrheitsrechten ergeben. Entscheidend sind die Umstände der Beschlussfassung, der wirtschaftliche Zweck der Maßnahme und ihre Auswirkungen auf die Gesellschaft und die betroffenen Gesellschafter.

Feststellung der Nichtigkeit nach Art. 252 KSH

Von der Beschlussaufhebung ist die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit (powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały) zu unterscheiden. Art. 252 § 1 KSH betrifft Gesellschafterbeschlüsse, die gegen das Gesetz verstoßen. Diese Unterscheidung ist wesentlich, weil ein Verstoß gegen zwingende gesetzliche Vorschriften anders zu beurteilen sein kann als eine gesellschaftsvertraglich oder wirtschaftlich problematische Entscheidung. Die richtige Anspruchsgrundlage hängt vom konkreten Rechtsmangel ab. Die Begriffe Aufhebung und Nichtigkeit sind deshalb nicht austauschbar.

Klageberechtigung und gesetzliche Fristen

Nicht jeder unzufriedene Gesellschafter ist ohne Weiteres zur Klage berechtigt. Art. 250 KSH bestimmt den Kreis der klageberechtigten Personen und Organe. Bei einem Gesellschafter, der an der Abstimmung teilgenommen hat, ist grundsätzlich erforderlich, dass er gegen den Beschluss gestimmt und nach dessen Fassung die Protokollierung seines Widerspruchs verlangt hat. Für andere gesetzlich geregelte Situationen, etwa eine unberechtigte Nichtzulassung zur Versammlung, gelten besondere Voraussetzungen. Auch die Fristen unterscheiden sich. Die Klage auf Beschlussaufhebung muss nach Art. 251 KSH innerhalb eines Monats ab Kenntnis des Beschlusses, spätestens jedoch innerhalb von sechs Monaten nach dessen Fassung erhoben werden. Für die Nichtigkeitsklage sieht Art. 252 § 3 KSH grundsätzlich sechs Monate ab Kenntnis und eine absolute Grenze von drei Jahren nach Beschlussfassung vor. Die Möglichkeit, nach Fristablauf die Nichtigkeit einredeweise geltend zu machen, ist gesetzlich gesondert geregelt. Für deutsche Investoren kann ein verspäteter Zugang zu polnischsprachigen Unterlagen daher erhebliche praktische Folgen haben. Eine interne Übersetzung oder eine zunächst geführte außergerichtliche Diskussion darf nicht mit einer Verlängerung gesetzlicher Klagefristen verwechselt werden.

Einstweiliger Rechtsschutz: Wie lassen sich unumkehrbare Veränderungen verhindern?

Gesellschafterkonflikte entwickeln sich häufig schneller als gerichtliche Hauptsacheverfahren. Während über die Wirksamkeit eines Beschlusses gestritten wird, können weitere Entscheidungen getroffen, Vermögensgegenstände veräußert oder gesellschaftsrechtliche Änderungen zum Register angemeldet werden. Art. 249 § 2 KSH stellt ausdrücklich klar, dass die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses das Registerverfahren nicht automatisch hemmt. Das Registergericht kann das Verfahren nach Durchführung einer öffentlichen Sitzung unter den gesetzlichen Voraussetzungen aussetzen. Für die Nichtigkeitsklage gilt eine entsprechende Regelung. Darüber hinaus kann gerichtlicher vorläufiger Rechtsschutz in Betracht kommen. Seine allgemeine Grundlage bilden insbesondere Art. 730, Art. 730¹ und Art. 755 der Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, der polnischen Zivilprozessordnung, nachfolgend KPC. Grundsätzlich müssen der geltend gemachte Anspruch und das erforderliche Rechtsschutzinteresse glaubhaft gemacht werden. Bei nicht auf Geld gerichteten Ansprüchen können gerichtliche Sicherungsmaßnahmen je nach Streitgegenstand auch die vorläufige Regelung bestimmter Rechte und Pflichten betreffen. Besondere Bedeutung besitzt die Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs zur Sicherung gesellschaftsrechtlicher Beschlussklagen. In seinem Beschluss vom 21. Juli 2010, Az. III CZP 49/10 (OSNC 2011, Nr. 1, Pos. 7), bestätigte der Oberste Gerichtshof die Zulässigkeit einer Sicherung des Anspruchs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch Aussetzung des Registerverfahrens, das die Eintragung der auf diesem Beschluss beruhenden Änderungen betrifft. Diese Entscheidung betrifft unmittelbar die Nichtigkeitsklage. Daraus kann weder eine automatische Aussetzung des Registerverfahrens noch eine uneingeschränkte Übertragbarkeit derselben Sicherungsform auf jede Klage auf Beschlussaufhebung abgeleitet werden. Eine weitere Differenzierung ergibt sich aus dem Beschluss des Obersten Gerichtshofs vom 17. Dezember 2015, Az. III CZP 91/15. In dessen Begründung äußerte das Gericht Bedenken gegen die in der Entscheidung III CZP 49/10 zugelassene Aussetzung des Registerverfahrens durch ein anderes Gericht als das Registergericht. Es verwies darauf, dass der mit der Sicherungsmaßnahme angestrebte Schutz auf andere Weise erreicht werden könne, insbesondere durch die vorläufige Aussetzung der Wirksamkeit der angefochtenen Gesellschafterbeschlüsse. Für Beschlüsse über Änderungen in der Zusammensetzung der Geschäftsführung hielt der Oberste Gerichtshof eine solche Sicherung grundsätzlich sowohl bei einer Klage auf Beschlussaufhebung als auch bei einer Nichtigkeitsklage für zulässig. Dabei stellte er klar, dass es rechtlich um die Aussetzung der Wirksamkeit und nicht lediglich um die Aussetzung der Vollstreckung des Beschlusses geht. Zu beachten ist allerdings, dass der förmliche Entscheidungsausspruch der III CZP 91/15 die Vertretung der Gesellschaft im Sicherungsverfahren betrifft. Die Ausführungen zu den Sicherungsmaßnahmen finden sich in der Begründung. Der frühere Beschluss III CZP 49/10 wurde durch diese Entscheidung nicht förmlich aufgehoben. Die Entscheidungen verdeutlichen daher unterschiedliche rechtliche Ansätze hinsichtlich der Ausgestaltung des einstweiligen Rechtsschutzes. Bei der Beurteilung sind sowohl die Art des geltend gemachten Anspruchs als auch das Verhältnis zwischen dem Hauptsacheverfahren, dem Registerverfahren und den konkret beantragten Sicherungsmaßnahmen zu berücksichtigen. Weder der bloße Gesellschafterstreit noch die Erhebung einer Klage begründen jedoch einen automatischen Anspruch auf Stilllegung der Unternehmensführung. Die wirtschaftliche Verhältnismäßigkeit ist besonders wichtig. Eine Sicherungsmaßnahme, die sämtliche geschäftlichen Aktivitäten verhindert, kann auch den Wert der Beteiligung des Antragstellers gefährden.

Pflichtverletzungen der Geschäftsführung und Schadensersatz

Wann haftet die Geschäftsführung einer polnischen GmbH?

Ein Gesellschafterkonflikt kann mit Pflichtverletzungen der Geschäftsführung verbunden sein. Beides ist jedoch rechtlich zu trennen. Nach Art. 293 § 1 KSH haften Mitglieder des Vorstands und bestimmter weiterer Gesellschaftsorgane gegenüber der Gesellschaft für Schäden, die durch ein gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag verstoßendes Verhalten verursacht werden, soweit sie sich nicht entlasten können. Die Vorschrift setzt damit mehr voraus als eine nachträglich als unrentabel bewertete Geschäftsentscheidung. Art. 293 § 3 KSH berücksichtigt ausdrücklich unternehmerisches Ermessen. Wer loyal gegenüber der Gesellschaft handelt und sich innerhalb eines gerechtfertigten wirtschaftlichen Risikos bewegt, wobei die gebotenen Informationen, Analysen und Stellungnahmen berücksichtigt werden, verletzt nicht bereits deshalb die gesetzlichen Sorgfaltsanforderungen, weil eine Investition scheitert. Für die Beurteilung ist deshalb bedeutsam, ob ein Schaden auf einer vertretbaren unternehmerischen Entscheidung oder auf einer konkreten Pflichtverletzung beruht.

Kann ein Gesellschafter selbst Schadensersatz verlangen?

Auch die Zuordnung des Schadens ist entscheidend. Wurde das Vermögen der Gesellschaft geschädigt, steht ein entsprechender Ersatzanspruch grundsätzlich der Gesellschaft zu. Ein deutscher Gesellschafter kann einen solchen Schaden nicht allein deshalb persönlich geltend machen, weil sich der Wert seiner Geschäftsanteile vermindert hat. Art. 295 KSH eröffnet allerdings eine besondere Möglichkeit der gerichtlichen Geltendmachung eines Gesellschaftsschadens durch einen Gesellschafter, wenn die Gesellschaft innerhalb eines Jahres seit Offenlegung der schädigenden Handlung nicht selbst Klage erhebt. Bei diesem Jahreszeitraum handelt es sich nicht um eine allgemeine einjährige Klagefrist des Gesellschafters. Er bezeichnet die gesetzlich vorgesehene Zeitspanne, nach deren Ablauf die besondere Klagebefugnis bei Untätigkeit der Gesellschaft entsteht. Die Verjährung entsprechender Schadensersatzansprüche richtet sich nach gesonderten Vorschriften, insbesondere Art. 297 KSH. Auch handelt es sich nicht um einen gewöhnlichen persönlichen Abfindungsanspruch. Die Klage ist mit spezifischen Prozess- und Haftungsrisiken verbunden, einschließlich einer möglichen Sicherheitsleistung. Bestehen zugleich Ansprüche aus einer eigenständigen Gesellschaftervereinbarung oder aus einer unmittelbaren Schädigung des Investors, müssen diese gesondert beurteilt werden. Bei Verträgen zwischen der Gesellschaft und einem Vorstandsmitglied ist außerdem Art. 210 KSH zur besonderen Vertretung der Gesellschaft zu beachten. Eine Missachtung der Vertretungsregeln kann rechtliche Konsequenzen haben, die über einen bloßen Interessenkonflikt hinausgehen.

Gewinnausschüttung, Finanzierung und wirtschaftlicher Druck auf Minderheitsgesellschafter

Nicht jeder Gesellschafterstreit betrifft unmittelbar die Geschäftsführung. Häufig entsteht der Konflikt über die Verwendung der Unternehmensgewinne oder die Finanzierung künftiger Aktivitäten. Ein deutscher Investor kann beispielsweise mit regelmäßigen Ausschüttungen rechnen, während die Mehrheit sämtliche verfügbaren Mittel für neue Investitionen einsetzen möchte. Nach Art. 191 und 192 KSH unterliegt die Gewinnausschüttung gesetzlichen Voraussetzungen. Ein erzielter Jahresgewinn führt nicht automatisch zu einem sofort fälligen individuellen Dividendenanspruch. Gleichzeitig ist die Entscheidungsfreiheit der Mehrheit nicht grenzenlos. Die wiederholte Nichtausschüttung von Gewinnen kann unter besonderen Umständen im Zusammenhang mit anderen Maßnahmen gegen einen Minderheitsgesellschafter rechtliche Bedeutung erlangen. Eine isolierte Betrachtung der Ausschüttungsentscheidung wäre dann unzureichend. Eine weitere Konfliktquelle sind zusätzliche Finanzierungsbeiträge. Die Art. 177 bis 179 KSH regeln insbesondere zusätzliche Leistungen der Gesellschafter (dopłaty), deren gesellschaftsvertragliche Grundlage und gesetzliche Voraussetzungen zu beachten sind. Solche Zahlungen sind von Kapitalerhöhungen und Gesellschafterdarlehen zu unterscheiden. Eine Kapitalerhöhung kann die Beteiligungsverhältnisse verändern. Ob und in welchem Umfang ein Investor dagegen geschützt ist, hängt unter anderem von den gesetzlichen Mehrheitserfordernissen, dem Gesellschaftsvertrag und möglichen Bezugs- beziehungsweise Beteiligungsrechten ab. Art. 246 KSH sieht für bestimmte grundlegende Beschlüsse qualifizierte Mehrheiten sowie in besonderen Fällen die Zustimmung betroffener Gesellschafter vor. Wirtschaftlich problematisch können Situationen sein, in denen sich ein Minderheitsgesellschafter zwischen zusätzlichem Kapitaleinsatz und einem Bedeutungsverlust seiner Beteiligung entscheiden muss. Ob eine solche Konstellation rechtlich zulässig oder missbräuchlich ist, lässt sich nicht allein aus diesem wirtschaftlichen Druck ableiten.

Ausstieg aus einer polnischen GmbH: Verkauf, Abfindung oder Einziehung der Anteile?

Besteht ein gesetzliches Austrittsrecht?

Ein wesentlicher Unterschied zwischen deutschen Erwartungen und der polnischen Rechtslage betrifft die Möglichkeit, eine Beteiligung zu beenden. Bei einer polnischen sp. z o.o. besteht grundsätzlich kein allgemeines, voraussetzungsloses Recht des Gesellschafters, seinen Austritt zu erklären und von der Gesellschaft eine Abfindung zum Verkehrswert zu verlangen. Der Verkauf der Geschäftsanteile ist deshalb häufig ein wirtschaftlich naheliegender Ausstiegsweg. Art. 180 KSH enthält für die Anteilsübertragung besondere Formanforderungen. Im Regelfall bedarf die Veräußerung einer schriftlichen Vereinbarung mit notariell beglaubigten Unterschriften; für bestimmte elektronische Gründungskonstellationen bestehen Sonderregelungen. Nach Art. 182 KSH kann der Gesellschaftsvertrag zudem die Übertragung von Geschäftsanteilen von einer Zustimmung abhängig machen oder anderweitig beschränken. Solche Beschränkungen sind bei einem zerstrittenen Gesellschafterkreis von erheblicher Bedeutung. Denn ein Anteil, der praktisch nicht frei veräußert werden kann, besitzt unter Umständen einen anderen Marktwert als eine unbeschränkt übertragbare Beteiligung. Ist die Veräußerung nach dem Gesellschaftsvertrag von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig, kann das Registergericht gemäß Art. 182 § 3 KSH bei einer Verweigerung der Zustimmung die Anteilsveräußerung aus wichtigen Gründen gestatten. Dabei sind die gesetzlichen Regelungen der Art. 182 §§ 3-5 KSH anzuwenden, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Die Gesellschaft kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen innerhalb einer vom Gericht bestimmten Frist einen anderen Erwerber benennen. Kommt keine Einigung über den Kaufpreis und den Zahlungszeitpunkt zustande, können diese auf Antrag gerichtlich festgesetzt werden. Für den veräußerungswilligen Gesellschafter bedeutet dies, dass die gerichtliche Gestattung einer Anteilsübertragung nicht zwingend zur Veräußerung an den ursprünglich vorgesehenen Erwerber und zu den von ihm ausgehandelten Bedingungen führt. Die rechtliche Möglichkeit, eine Beteiligung zu veräußern, ist deshalb von der Frage zu unterscheiden, ob sich damit der angestrebte wirtschaftliche Ausstieg tatsächlich verwirklichen lässt.

Freiwillige und zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen

Daneben kann eine Einziehung von Anteilen (umorzenie udziałów) nach Art. 199 KSH in Betracht kommen. Sie setzt grundsätzlich eine entsprechende gesellschaftsvertragliche Grundlage voraus. Die Vorschrift unterscheidet unter anderem zwischen einer freiwilligen Einziehung mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters und einer zwangsweisen Einziehung auf der Grundlage gesellschaftsvertraglich festgelegter Voraussetzungen. Damit handelt es sich nicht um ein allgemeines Instrument, mit dem eine Mehrheit nach Belieben die Beteiligung eines unbequemen Mitgesellschafters beseitigen könnte. Der polnische Oberste Gerichtshof stellte in seinem Urteil vom 12. Mai 2005, Az. V CK 562/04, veröffentlicht in OSNC 2006, Nr. 4, Pos. 70, ausdrücklich fest, dass die zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen nicht dazu benutzt werden darf, einen Gesellschafter aus Gründen aus der Gesellschaft zu entfernen, für die Art. 266 § 1 KSH das gerichtliche Ausschlussverfahren vorsieht. Diese Rechtsprechung wurde im Beschluss des Obersten Gerichtshofs vom 7. Februar 2024, Az. I CSK 6011/22, erneut aufgegriffen. Im Rahmen der Entscheidung über die Nichtzulassung einer Kassationsbeschwerde verwies der Oberste Gerichtshof auf die gefestigte Rechtsprechung, wonach die zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen nicht zur Umgehung des gesetzlichen Ausschlussverfahrens eingesetzt werden darf. Außerdem betonte er, dass gesellschaftsvertragliche Voraussetzungen einer automatischen Einziehung vollständig, präzise und eindeutig bestimmt sein müssen. Die Unterscheidung ist insbesondere dann relevant, wenn eine Gesellschaftermehrheit versucht, einen bestehenden Konflikt durch die Änderung des Gesellschaftsvertrags und anschließende Einziehung der Anteile des anderen Gesellschafters zu beenden. Für die wirtschaftliche Bewertung sind insbesondere die vorgesehene Vergütung, ihre gesetzliche Berechnungsgrundlage und die Finanzierung der Maßnahme relevant. Die rechtlichen Grenzen einer Anteilsentziehung können daher nicht allein anhand der im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Einziehungstatbestände bestimmt werden. Auch ihr Verhältnis zu den zwingenden gesetzlichen Schutzmechanismen ist zu berücksichtigen.

Gerichtlicher Ausschluss eines Gesellschafters nach polnischem Recht

Voraussetzungen nach Art. 266 KSH

Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein Gesellschafter einer polnischen sp. z o.o. durch gerichtliche Entscheidung ausgeschlossen werden. Art. 266 KSH verlangt wichtige Gründe, die in der Person oder im Verhalten des betroffenen Gesellschafters liegen. Das Gesetz sieht grundsätzlich vor, dass alle übrigen Gesellschafter den Ausschluss verlangen und ihre Geschäftsanteile zusammen mehr als die Hälfte des Stammkapitals repräsentieren. Der Gesellschaftsvertrag kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch einer kleineren Gruppe der verbleibenden Gesellschafter ein Klagerecht einräumen, sofern diese über mehr als die Hälfte des Stammkapitals verfügt. In diesem Fall müssen die übrigen Gesellschafter nach Art. 266 § 2 KSH ebenfalls am Verfahren auf der Beklagtenseite beteiligt werden. Ein Investor, der genau 50 Prozent hält, kann daher nicht schon aufgrund seiner Beteiligung allein den anderen 50-Prozent-Gesellschafter gerichtlich ausschließen lassen. Die Anforderungen an einen Ausschluss sind nicht mit einer allgemeinen Unzufriedenheit über die geschäftliche Zusammenarbeit gleichzusetzen. Bei der Bewertung möglicher wichtiger Gründe kommt es insbesondere auf die konkreten Verhaltensweisen, ihre Auswirkungen auf das Gesellschaftsverhältnis und die tatsächliche Gefährdung einer weiteren Zusammenarbeit an.

Ausschluss bedeutet nicht entschädigungslose Enteignung

Nach Art. 266 § 3 KSH müssen die Anteile des ausgeschlossenen Gesellschafters von anderen Gesellschaftern oder Dritten übernommen werden. Das Gericht setzt den Übernahmepreis anhand des tatsächlichen Wertes der Geschäftsanteile zum Zeitpunkt der Zustellung der Klageschrift (dzień doręczenia pozwu) fest. Art. 267 § 1 KSH verpflichtet das Gericht außerdem, eine Frist festzusetzen, innerhalb derer dem ausgeschlossenen Gesellschafter der Übernahmepreis einschließlich der ab Zustellung der Klageschrift berechneten Zinsen zu zahlen ist. Wird der geschuldete Betrag innerhalb der vom Gericht festgesetzten Frist weder gezahlt noch bei Gericht hinterlegt, wird die Ausschlussentscheidung unwirksam. In diesem Fall kann der betroffene Gesellschafter nach Art. 267 § 2 KSH von den Klägern Ersatz des ihm entstandenen Schadens verlangen. Der gerichtliche Ausschluss ist damit auch eine Finanzierungsfrage. Selbst wenn die materiellen Voraussetzungen vorliegen, kann die wirtschaftliche Durchführbarkeit problematisch sein. In entsprechenden Verfahren kann nach Art. 268 KSH aus wichtigen Gründen eine vorläufige Suspendierung des Gesellschafters bei der Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte angeordnet werden. Diese Möglichkeit ist jedoch an das spezielle Ausschlussverfahren gebunden und darf nicht mit einem allgemeinen Anspruch auf Entzug der Stimmrechte eines streitenden Mitgesellschafters verwechselt werden.

Gerichtliche Auflösung einer polnischen Gesellschaft bei dauerhaftem Gesellschafterstreit

Wann kann das Gericht eine Gesellschaft auflösen?

Art. 271 Nr. 1 KSH ermöglicht unter bestimmten Voraussetzungen die gerichtliche Auflösung einer sp. z o.o. auf Antrag eines Gesellschafters oder eines Mitglieds eines Gesellschaftsorgans. Eine Auflösung kommt insbesondere in Betracht, wenn die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich geworden ist oder andere wichtige Gründe vorliegen, die durch die Verhältnisse innerhalb der Gesellschaft verursacht werden. Die Vorschrift eröffnet damit einen außerordentlichen Rechtsschutz gegen schwerwiegende gesellschaftsinterne Krisen. Ein bloßer Interessengegensatz genügt dagegen nicht. Vor allem bedeutet die Auflösung nicht, dass der antragstellende Gesellschafter seine Anteile automatisch gegen eine vom Gericht festgesetzte Abfindung an den Mitgesellschafter übertragen kann. Die Auflösung führt grundsätzlich in die Liquidation. Nach Art. 272 KSH endet die Gesellschaft erst mit ihrer Löschung im Register nach Durchführung des Liquidationsverfahrens. Für einen Investor kann dies die Zerschlagung eines weiterhin wertvollen Unternehmens bedeuten. Deshalb muss die rechtliche Möglichkeit einer Auflösung stets von ihrer wirtschaftlichen Zweckmäßigkeit unterschieden werden.

Was sagt der polnische Oberste Gerichtshof?

Die Rechtsprechung des polnischen Obersten Gerichtshofs (Sąd Najwyższy) verdeutlicht die Abhängigkeit der gerichtlichen Auflösung von den tatsächlichen Umständen. Im Urteil vom 10. April 2008, Az. IV CSK 20/08, befasste sich der Oberste Gerichtshof mit einer Gesellschaftsauflösung aufgrund eines schwerwiegenden Gesellschafterkonflikts. In der zugrunde liegenden Konstellation sah der Gesellschaftsvertrag für Gesellschafterbeschlüsse ein Quorum von mindestens zwei Dritteln des Stammkapitals vor. Die fehlende Teilnahme eines Gesellschafters an den Versammlungen führte dazu, dass notwendige Beschlüsse nicht gefasst werden konnten. Der Oberste Gerichtshof wies die Kassationsbeschwerde der Gesellschaft zurück und bestätigte damit die gerichtliche Auflösung. Die Entscheidung verdeutlicht, dass die praktische Funktionsfähigkeit der Gesellschaft nicht allein von den Beteiligungsquoten, sondern auch von den gesellschaftsvertraglichen Anforderungen an die Beschlussfassung abhängt. Eine andere Abgrenzung nahm der Oberste Gerichtshof im Urteil vom 12. Januar 2018, Az. II CSK 207/17, vor. Dort verneinte er die Voraussetzungen einer gerichtlichen Auflösung, obwohl die Interessen des klagenden Gesellschafters erheblich von denen der Mehrheit abwichen. Das Gericht hob unter anderem hervor, dass die Gesellschaft weiterhin wirtschaftlich handlungsfähig war und die Auflösung nicht als gewöhnliches Mittel dienen dürfe, um einen nicht mehr erwünschten Gesellschaftsanteil aufzugeben. Von besonderer Bedeutung war auch, ob andere rechtliche Möglichkeiten zur Wahrung der Gesellschafterrechte beziehungsweise zur Veräußerung der Beteiligung tatsächlich ausgeschöpft worden waren. Die Entscheidungen stehen nicht in einem grundsätzlichen Widerspruch. Sie betreffen unterschiedliche tatsächliche Konstellationen. Ein dauerhaft blockierter Gesellschaftsbetrieb ist anders zu beurteilen als eine wirtschaftlich funktionsfähige Gesellschaft, in der ein Minderheitsgesellschafter die Mehrheitsentscheidungen nicht mehr mittragen möchte. Gerade diese Abgrenzung macht die gerichtliche Auflösung zu einem Instrument, dessen Erfolgsaussichten ohne eingehende Untersuchung der Unternehmensverhältnisse nicht seriös beurteilt werden können.

Besondere Möglichkeiten bei der polnischen P.S.A. und Aktiengesellschaft

Die dargestellten Regelungen betreffen hauptsächlich die sp. z o.o. Für andere polnische Kapitalgesellschaften gelten teilweise erheblich abweichende Vorschriften. Besonders hervorzuheben ist die prosta spółka akcyjna (P.S.A.), eine vereinfachte polnische Aktiengesellschaft. Art. 300⁵⁰ KSH kennt für diese Gesellschaftsform ein besonderes gerichtliches Austrittsrecht. Danach kann ein Aktionär unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass das Gericht sein Ausscheiden aus der Gesellschaft anordnet, wenn ein wichtiger Grund aus dem Verhältnis zu anderen Aktionären oder zur Gesellschaft vorliegt, der zu einer groben Benachteiligung des ausscheidenden Aktionärs führt. Die Vorschrift sieht einen Erwerb der Aktien zu einem vom Gericht bestimmten angemessenen Wert sowie besondere Regeln für die Zahlungspflicht vor. Dieses Instrument unterscheidet sich grundlegend von der gerichtlichen Auflösung einer sp. z o.o. Es darf nicht ohne Weiteres auf andere Gesellschaftsformen übertragen werden. Die gewöhnliche polnische Aktiengesellschaft, die spółka akcyjna (S.A.), unterliegt wiederum eigenen gesellschaftsrechtlichen Regeln. Die Anfechtung und Nichtigkeitsfeststellung von Hauptversammlungsbeschlüssen richtet sich insbesondere nach Art. 422 bis 425 KSH. Auch die Informationsrechte sind dort anders ausgestaltet als das individuelle Kontrollrecht nach Art. 212 KSH. Für die S.A. ist insbesondere Art. 428 KSH relevant. Bei der rechtlichen Beurteilung der Aktionärsrechte ist zudem die Ustawa z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026, Pos. 176) zu berücksichtigen. Die Novelle betrifft unter anderem die Regelungen über das Aktionärsregister. Ihre wesentlichen Bestimmungen treten erst am 18. Februar 2027 in Kraft; einzelne ausdrücklich bezeichnete Vorschriften gelten bereits seit dem 28. Februar 2026. Eine Rechtsstrategie, die für einen Minderheitsgesellschafter einer polnischen GmbH entwickelt wurde, lässt sich daher nicht automatisch auf einen Aktionär einer P.S.A. oder S.A. übertragen.

Einvernehmliche Streitbeilegung, Mediation und Schiedsverfahren

Nicht jeder Gesellschafterstreit sollte mit einem Antrag auf Auflösung oder Ausschluss der Gesellschaft beginnen. Einvernehmliche Lösungen können wirtschaftlich vorteilhafter sein, insbesondere wenn das Unternehmen operativ erfolgreich ist und seine Leistungsfähigkeit erhalten bleiben soll. In Betracht kommen beispielsweise eine Neuordnung der Gesellschafterrechte, eine vertraglich vereinbarte Anteilsübertragung, eine Veränderung der Organbesetzung oder eine einvernehmliche Trennung von Unternehmensbereichen. Ob eine solche Lösung rechtlich und wirtschaftlich umsetzbar ist, hängt unter anderem von den bestehenden Verträgen, den erforderlichen Gesellschaftsbeschlüssen und möglichen Zustimmungserfordernissen ab. Eine Mediation kann sinnvoll sein, wenn beide Seiten weiterhin ein Interesse daran haben, eine wirtschaftliche Lösung zu erreichen. Sie ersetzt jedoch nicht die rechtliche Prüfung der später umzusetzenden Vereinbarungen.

Ist ein Schiedsverfahren bei Gesellschafterstreitigkeiten in Polen möglich?

Schiedsverfahren können für internationale Gesellschafterkonflikte von Interesse sein. Ihre Zulässigkeit und Reichweite müssen jedoch genau geprüft werden. Art. 1163 § 1 KPC bestimmt, dass eine gesellschaftsvertragliche Schiedsklausel über Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis grundsätzlich auch die Gesellschaft, ihre Gesellschafter, die Gesellschaftsorgane und deren Mitglieder bindet. Für Streitigkeiten über die Aufhebung oder Nichtigkeit bestimmter Gesellschafter- beziehungsweise Hauptversammlungsbeschlüsse enthält Art. 1163 § 2 KPC zusätzliche Anforderungen. Insbesondere muss die Schiedsvereinbarung eine ordnungsgemäße Bekanntmachung des eingeleiteten Verfahrens und entsprechende Beteiligungsmöglichkeiten der Gesellschafter berücksichtigen. Eine ausschließlich zwischen zwei Gesellschaftern geschlossene Schiedsvereinbarung entfaltet daher nicht automatisch dieselbe Wirkung wie eine wirksame gesellschaftsvertragliche Schiedsklausel. Für deutsche Investoren ist dies besonders relevant, wenn eine internationale Gesellschaftervereinbarung zwar ein Schiedsgericht vorsieht, die polnische Gesellschaftsstruktur aber keine entsprechend abgestimmten Regelungen enthält.

Welches Gericht ist bei einem deutsch-polnischen Gesellschafterstreit zuständig?

Die Frage des anwendbaren Rechts ist von der internationalen gerichtlichen Zuständigkeit zu unterscheiden. Innerhalb der Europäischen Union ist insbesondere die Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (Brüssel-Ia-Verordnung) zu berücksichtigen. Art. 24 Nr. 2 dieser Verordnung begründet für Streitigkeiten, deren Gegenstand die Gültigkeit, Nichtigkeit oder Auflösung einer Gesellschaft oder juristischen Person beziehungsweise die Gültigkeit von Entscheidungen ihrer Organe ist, eine ausschließliche Zuständigkeit der Gerichte des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat. Diese ausschließliche Zuständigkeit gilt unabhängig vom Wohnsitz der Parteien. Bei entsprechenden Streitigkeiten über eine polnische Gesellschaft können deshalb insbesondere Klagen auf Feststellung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen und gesellschaftsrechtliche Auflösungsklagen der ausschließlichen internationalen Zuständigkeit polnischer Gerichte unterliegen. Die deutsche Staatsangehörigkeit oder der deutsche Unternehmenssitz eines Gesellschafters begründen keine abweichende Zuständigkeit. Die Reichweite des Art. 24 Nr. 2 der Brüssel-Ia-Verordnung ist allerdings nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union anhand des Streitgegenstands zu bestimmen. Im Urteil vom 12. Mai 2011, Rs. C-144/10, BVG, stellte der Gerichtshof klar, dass die ausschließliche Zuständigkeit nicht bereits dadurch begründet wird, dass die Wirksamkeit einer Entscheidung eines Gesellschaftsorgans im Rahmen eines vertraglichen Rechtsstreits als Vorfrage aufgeworfen wird. Die Entscheidung erging noch zu Art. 22 Nr. 2 der Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22. Dezember 2000 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen, der Vorgängerregelung des heutigen Art. 24 Nr. 2 der Brüssel-Ia-Verordnung. Aufgrund der inhaltlichen Entsprechung beider Vorschriften bleibt die hierzu entwickelte Rechtsprechung für deren Auslegung relevant. Eine weitere Präzisierung erfolgte durch das Urteil des Gerichtshofs vom 4. Juni 2026, Rs. C-791/24, TERVE Production gegen Intesa Sanpaolo Holding International, ECLI:EU:C:2026:444. Der Entscheidung lag ein nach slowakischem Recht zu beurteilender Streit über die Übertragung von Aktien nach der Einstellung ihrer Börsennotierung zugrunde. Nach einer entsprechenden Entscheidung über die Beendigung der Börsennotierung hatte der Mehrheitsaktionär anstelle der Gesellschaft ein Übernahmeangebot abgegeben. Der Minderheitsaktionär begehrte daraufhin die gerichtliche Ersetzung der fehlenden Annahme eines Kaufvertragsentwurfs durch den Mehrheitsaktionär. Der Gerichtshof ordnete dieses Begehren dem Bereich der vertraglichen Streitigkeiten im Sinne von Art. 7 Nr. 1 der Brüssel-Ia-Verordnung zu. Eine Einordnung als deliktische Streitigkeit nach Art. 7 Nr. 2 kam insoweit nicht in Betracht. Davon unterschied der Gerichtshof eine gesonderte, dem Hauptverfahren vorgelagerte Klage, mit der die Gültigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Übertragung der verbleibenden Aktien auf den Mehrheitsaktionär angegriffen wurde. Dieses auf die Gültigkeit des Gesellschaftsbeschlusses gerichtete Begehren unterfiel nach der Entscheidung der ausschließlichen Zuständigkeit gemäß Art. 24 Nr. 2 der Brüssel-Ia-Verordnung. Der Gerichtshof bestätigte damit die Notwendigkeit, den tatsächlichen Gegenstand der geltend gemachten Ansprüche zu unterscheiden. Eine bloße Verbindung zu einer Entscheidung eines Gesellschaftsorgans genügt nicht, um sämtliche damit zusammenhängenden Streitigkeiten der ausschließlichen gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit zu unterwerfen. Obwohl der Ausgangsfall slowakisches Gesellschaftsrecht betraf, ist die unionsrechtliche Auslegung der Brüssel-Ia-Verordnung auch für grenzüberschreitende Streitigkeiten über polnische Gesellschaften maßgeblich. Ob ein konkreter Anspruch unter Art. 7 oder Art. 24 Nr. 2 fällt, richtet sich jedoch nach seinem Gegenstand und seiner rechtlichen Ausgestaltung. Anders kann die internationale Zuständigkeit bei eigenständigen vertraglichen Schadensersatzansprüchen, Gesellschaftervereinbarungen oder sonstigen schuldrechtlichen Streitigkeiten zu bestimmen sein. Ein Konflikt kann deshalb mehrere rechtlich unterschiedliche Streitgegenstände umfassen, für die nicht zwingend dasselbe Gericht zuständig ist. Die Unterscheidung hat erhebliche wirtschaftliche Bedeutung: Verfahrenssprache, Beweisaufnahme, Zustellung, Vollstreckung und die Abstimmung paralleler Verfahren beeinflussen sowohl die Kosten als auch die praktische Durchsetzbarkeit der Ansprüche.

Steuerliche und finanzielle Folgen einer gesellschaftsrechtlichen Trennung

Ein Gesellschafterstreit ist nicht ausschließlich ein gesellschaftsrechtliches Problem. Insbesondere bei einer Trennung der Beteiligten können steuerliche Folgen entstehen, die den wirtschaftlichen Wert einer Einigung erheblich verändern. Bei einer entgeltlichen Übertragung von Geschäftsanteilen an einer polnischen Gesellschaft kann die polnische Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte, die podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), relevant werden. Rechtsgrundlage ist die Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, das polnische Gesetz über die Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte. Nach Art. 7 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b beträgt die PCC für Kaufverträge über andere Vermögensrechte grundsätzlich ein Prozent der Bemessungsgrundlage. Bei einem steuerpflichtigen Anteilskauf ist nach Art. 4 Nr. 1 PCC grundsätzlich der Käufer Steuerschuldner. Bemessungsgrundlage ist der gesetzlich maßgebliche Marktwert der übertragenen Anteile und nicht zwingend der vertraglich vereinbarte Kaufpreis. Besondere Aufmerksamkeit erfordert das Verhältnis zwischen Umsatzsteuer und PCC. Nach Art. 2 Nr. 4 Buchst. b des PCC-Gesetzes sind bestimmte Rechtsgeschäfte zwar grundsätzlich von der PCC ausgenommen, wenn mindestens eine Vertragspartei hinsichtlich der betreffenden Transaktion von der Umsatzsteuer befreit ist. Das Gesetz sieht jedoch ausdrücklich eine Ausnahme von dieser Steuerbefreiungsregel für Kaufverträge über Anteile und Aktien an Handelsgesellschaften vor. Eine Umsatzsteuerbefreiung der Anteilsveräußerung führt daher nicht bereits als solche zum Ausschluss der PCC. Art. 2 Nr. 4 Buchst. c enthält eine vergleichbare Ausnahme für die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen und Aktien, betrifft jedoch ausschließlich Rechtsgeschäfte, die gemäß Art. 8c Abs. 1 des polnischen Umsatzsteuergesetzes als Leistungen zwischen Mitgliedern derselben Umsatzsteuergruppe nicht der Umsatzsteuer unterliegen. Davon zu unterscheiden ist die tatsächliche Umsatzbesteuerung einer Transaktion im Sinne von Art. 2 Nr. 4 Buchst. a. Für die steuerliche Beurteilung kommt es somit auf die umsatzsteuerrechtliche Behandlung des konkreten Geschäfts und die gesetzlichen PCC-Ausnahmen an. Die bloße Eigenschaft einer Vertragspartei als umsatzsteuerpflichtiger Unternehmer reicht nicht aus, um eine PCC-Befreiung anzunehmen. Soweit eine PCC-Pflicht besteht und der Steuerbetrag nicht durch einen gesetzlich zuständigen Notar erhoben wird, sind die Steuererklärung und die Zahlung grundsätzlich innerhalb von 14 Tagen nach Entstehung der Steuerpflicht vorzunehmen, sofern keine besondere gesetzliche Regelung eingreift. Die bloße notarielle Beglaubigung der Unterschriften unter einem Anteilskaufvertrag ist dabei von dessen Beurkundung in Form einer notariellen Urkunde (akt notarialny) zu unterscheiden. Nach Art. 10 Abs. 2 des PCC-Gesetzes sind Notare bei Rechtsgeschäften, die in der Form einer notariellen Urkunde vorgenommen werden, als Steuererhebungsverpflichtete tätig. Ob bei einer grenzüberschreitenden Anteilsübertragung überhaupt eine polnische PCC-Pflicht entsteht, hängt außerdem vom gesetzlichen Besteuerungstatbestand und den anwendbaren Ausnahmen ab. Unabhängig davon können auf Seiten des Veräußerers ertragsteuerliche Konsequenzen entstehen. Für einen in Deutschland ansässigen Investor sind dabei insbesondere die konkrete Beteiligungsstruktur, die Veräußerungsgewinne und das einschlägige Doppelbesteuerungsabkommen zu berücksichtigen. Eine gesellschaftsrechtliche Einziehung von Anteilen, eine gewöhnliche Veräußerung und eine Liquidation dürfen steuerlich nicht ohne Weiteres gleichbehandelt werden. Auch bei einem Gesellschafterdarlehen können eigenständige Fragen zu Rückzahlung, Zinsen, Quellensteuern und gegebenenfalls Verrechnungspreisen entstehen. Darüber hinaus führt die Veräußerung einer Beteiligung nicht zwangsläufig zur vollständigen Beendigung der finanziellen Beziehungen zwischen Investor und Gesellschaft. Bestehende Darlehen, Garantien, Bürgschaften, Lieferverträge oder sonstige Verpflichtungen können rechtlich selbstständig fortbestehen. Die wirtschaftlich günstigste Einigung muss deshalb nicht zwangsläufig diejenige sein, die den höchsten nominellen Kaufpreis für die Geschäftsanteile vorsieht. Entscheidend ist der nach Steuern, Transaktionskosten und verbleibenden Risiken tatsächlich erzielbare wirtschaftliche Wert.

Praxisbeispiele: Typische Konfliktkonstellationen deutscher Investoren in Polen

Fallbeispiel 1: Deutscher Produktionsinvestor ohne Zugriff auf Unternehmensinformationen

Ein deutsches Industrieunternehmen hält hypothetisch 40 Prozent der Anteile an einer polnischen Produktionsgesellschaft. Der polnische Mehrheitsgesellschafter kontrolliert die Geschäftsführung. Nach mehreren Jahren der Zusammenarbeit erhält der deutsche Investor nur noch eingeschränkte Informationen über Produktionskosten, neue Lieferantenverträge und die Liquiditätsentwicklung. Eine solche Situation kann zunächst Fragen nach dem individuellen Kontrollrecht gemäß Art. 212 KSH aufwerfen. Die rechtliche Bewertung verändert sich jedoch, wenn die Gesellschaft über einen Aufsichtsrat verfügt und der Gesellschaftsvertrag die Kontrollrechte wirksam beschränkt hat. Zusätzliche Bedeutung kann eine Wettbewerbssituation erhalten, falls der deutsche Investor parallel ein eigenes Unternehmen in derselben Branche betreibt und die polnische Geschäftsführung eine erhebliche Gefährdung von Geschäftsgeheimnissen substantiiert darlegt. Werden hingegen Zahlungen an nahestehende Unternehmen ohne nachvollziehbare wirtschaftliche Grundlage festgestellt, können weitere gesellschaftsrechtliche Ansprüche zu prüfen sein. Der Fall zeigt, dass fehlende Transparenz und eine mögliche Vermögensschädigung unterschiedliche rechtliche Probleme darstellen, auch wenn sie wirtschaftlich miteinander verbunden sind.

Fallbeispiel 2: Gleichberechtigtes deutsch-polnisches Gemeinschaftsunternehmen

Ein deutscher Unternehmer und ein polnischer Geschäftspartner gründen hypothetisch eine sp. z o.o. mit jeweils 50 Prozent Beteiligung. Nach einer zunächst erfolgreichen Zusammenarbeit entsteht ein Streit über eine größere Erweiterungsinvestition. Der deutsche Gesellschafter möchte die Finanzierung begrenzen, während der polnische Gesellschafter zusätzliche Produktionsflächen erwerben will. Wenn der Gesellschaftsvertrag für bestimmte Entscheidungen qualifizierte Mehrheiten oder ein besonderes Quorum vorsieht, kann daraus eine erhebliche Blockade entstehen. Das bedeutet jedoch nicht automatisch, dass die Voraussetzungen einer gerichtlichen Auflösung nach Art. 271 KSH erfüllt sind. Kann die Gesellschaft ihre bestehenden Verträge weiterhin erfüllen und wesentliche Geschäfte fortführen, ist die Situation anders zu beurteilen als bei einem vollständigen Stillstand der Beschlussfassung und der Organbestellung. Auch die Ausschlussklage nach Art. 266 KSH bietet bei exakt gleich hohen Beteiligungen nicht ohne Weiteres eine einseitige Lösung. In diesem Fall wird besonders deutlich, weshalb die bei Gründung vereinbarte Organisation der Entscheidungsrechte für den späteren Konflikt von wesentlicher Bedeutung ist.

Fallbeispiel 3: Minderheitsgesellschafter und umstrittene Geschäfte mit verbundenen Unternehmen

Ein deutscher Investor hält hypothetisch eine Minderheitsbeteiligung an einer polnischen Handelsgesellschaft. Die Geschäftsführung schließt neue Dienstleistungsverträge mit einem Unternehmen, das wirtschaftlich dem polnischen Mehrheitsgesellschafter zuzurechnen ist. Gleichzeitig gehen die Ausschüttungen zurück. Diese Umstände können einen Anlass für eine vertiefte Prüfung geben. Sie beweisen jedoch für sich genommen weder eine rechtswidrige Vermögensverschiebung noch einen Schadensersatzanspruch. Erheblich ist unter anderem, ob den Verträgen tatsächlich erbrachte Leistungen zugrunde liegen, ob die vereinbarten Konditionen wirtschaftlich vertretbar sind und ob die Geschäftsführung ihre Pflichten bei der Entscheidungsfindung beachtet hat. Eine Änderung des Beispiels kann die Bewertung wesentlich verändern: Handelt es sich um marktgerechte Dienstleistungen, die für das Unternehmen notwendig sind, kann die Maßnahme rechtmäßig sein, selbst wenn sie dem Minderheitsgesellschafter wirtschaftlich nicht gefällt. Fehlen dagegen ausreichende Gegenleistungen oder wurden zwingende gesellschaftsrechtliche Anforderungen missachtet, können andere rechtliche Konsequenzen in Betracht kommen. Die zentrale Frage ist deshalb nicht allein, ob der Mehrheitsgesellschafter von einer Transaktion profitiert, sondern auf welcher rechtlichen und wirtschaftlichen Grundlage diese erfolgt.

Warum die wirtschaftliche Konfliktstrategie genauso wichtig ist wie die Rechtslage

Ein rechtlich begründeter Anspruch führt nicht notwendigerweise zum wirtschaftlich besten Ergebnis. Ein deutscher Investor kann beispielsweise mit Erfolg einen Gesellschafterbeschluss anfechten und dennoch weiterhin an einem Unternehmen beteiligt bleiben, dessen Gesellschafter dauerhaft zerstritten sind. Umgekehrt kann ein langwieriger Prozess über die Auflösung der Gesellschaft zwar rechtlich vertretbar erscheinen, aber zugleich den Wert der Beteiligung, bestehende Kundenbeziehungen oder die Finanzierungsmöglichkeiten beeinträchtigen. Deshalb sollte die rechtliche Bewertung insbesondere die tatsächliche Kontrolle über das Unternehmen, die wirtschaftliche Bedeutung einzelner Gesellschafter, bestehende Darlehens- und Sicherheitenverhältnisse sowie die Auswirkungen verschiedener Konfliktszenarien berücksichtigen. Bei grenzüberschreitenden Beteiligungen tritt hinzu, dass die deutsche Muttergesellschaft unter Umständen wirtschaftlich enger mit der polnischen Gesellschaft verbunden ist, als dies aus der bloßen Beteiligungsquote ersichtlich wird. Ein erheblicher Anteil der Lieferbeziehungen, gemeinschaftlich genutzte Technologien oder bestehende Garantien können die wirtschaftlichen Interessen der Beteiligten zusätzlich beeinflussen. Ein vollständiger Rückzug aus der Beteiligung kann deshalb andere Risiken auslösen als der Fortbestand eines konfliktreichen Gesellschaftsverhältnisses. Insbesondere müssen die rechtliche Beendigung der Mitgliedschaft und die Abwicklung davon unabhängiger vertraglicher Verpflichtungen auseinandergehalten werden. Eine professionelle Konfliktanalyse muss deshalb unterscheiden, ob vorrangig die Wiederherstellung wirksamer Unternehmensführung, die Durchsetzung einzelner Rechte, die Sicherung des Gesellschaftsvermögens oder eine wirtschaftlich geordnete Trennung angestrebt wird. Diese Ziele können sich ergänzen, aber auch miteinander in Konflikt geraten.

FAQ – Häufige Fragen zum Gesellschafterstreit in Polen

Kann ein deutscher Gesellschafter gegen einen polnischen Mehrheitsgesellschafter vorgehen?

Ja. Das polnische Gesellschaftsrecht schützt auch Minderheitsgesellschafter, unabhängig von ihrer Staatsangehörigkeit. Welche Ansprüche bestehen, hängt insbesondere von der Gesellschaftsform, den Beteiligungsrechten und den konkreten Pflichtverletzungen ab.

Darf ein polnischer Mehrheitsgesellschafter allein über sämtliche Unternehmensangelegenheiten entscheiden?

Nein, jedenfalls nicht uneingeschränkt. Das KSH und der Gesellschaftsvertrag verteilen die Entscheidungsbefugnisse zwischen den Gesellschaftsorganen und sehen für bestimmte Beschlüsse besondere Mehrheitserfordernisse oder Zustimmungspflichten vor. Auch Mehrheitsentscheidungen können einer gerichtlichen Kontrolle unterliegen.

Kann ein deutscher Investor die Herausgabe von Buchhaltungsunterlagen verlangen?

Bei einer polnischen sp. z o.o. besteht grundsätzlich das individuelle Kontrollrecht nach Art. 212 KSH. Seine Reichweite hängt allerdings von den gesetzlichen Voraussetzungen und möglichen gesellschaftsvertraglichen Beschränkungen ab.

Kann ein deutscher Gesellschafter den polnischen Mitgesellschafter aus der Gesellschaft ausschließen lassen?

Ein gerichtlicher Ausschluss ist bei einer sp. z o.o. unter den Voraussetzungen der Art. 266 ff. KSH möglich. Grundsätzlich müssen alle übrigen Gesellschafter die Klage erheben und zusammen mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten. Der Gesellschaftsvertrag kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen eine abweichende Bestimmung über die klageberechtigten Gesellschafter enthalten. Zusätzlich müssen wichtige Gründe für den Ausschluss vorliegen.

Kann ein deutscher Investor seine Beteiligung an einer polnischen GmbH kündigen?

Ein allgemeines, jederzeit ausübbares gesetzliches Kündigungsrecht mit einem Anspruch auf Auszahlung des Anteilswertes besteht bei der sp. z o.o. grundsätzlich nicht. Maßgeblich sind insbesondere die Regelungen zur Anteilsübertragung, mögliche gesellschaftsvertragliche Austrittsgestaltungen und gegebenenfalls besondere gesetzliche Instrumente.

Kann ein Gesellschafterstreit zur Auflösung der polnischen Gesellschaft führen?

Ja. Art. 271 KSH ermöglicht eine gerichtliche Auflösung bei gesetzlich bestimmten schwerwiegenden Gründen. Eine Meinungsverschiedenheit oder der Wunsch eines Gesellschafters, die Beteiligung zu beenden, genügt jedoch nicht automatisch.

Müssen deutsch-polnische Gesellschafterstreitigkeiten immer vor polnischen Gerichten geführt werden?

Nicht sämtliche Streitigkeiten unterliegen zwangsläufig derselben internationalen Zuständigkeit. Bei bestimmten gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Beschlüssen sowie über die Auflösung einer polnischen Gesellschaft kommt jedoch die ausschließliche Zuständigkeit nach Art. 24 Nr. 2 der Brüssel-Ia-Verordnung zum Tragen. Eigenständige vertragliche Ansprüche können anders einzuordnen sein.

Fazit: Gesellschafterstreit in Polen – rechtlicher Schutz und wirtschaftliche Handlungsfähigkeit

Ein Gesellschafterstreit in Polen stellt deutsche Investoren vor eine doppelte Herausforderung. Einerseits müssen ihre gesellschaftsrechtlichen Ansprüche wirksam geschützt werden. Andererseits gilt es, den wirtschaftlichen Wert der Beteiligung und die Handlungsfähigkeit des Unternehmens möglichst zu erhalten. Das polnische Gesellschaftsrecht stellt hierfür unterschiedliche Instrumente bereit. Informations- und Kontrollrechte, die gerichtliche Überprüfung von Gesellschafterbeschlüssen sowie Haftungsansprüche können dazu beitragen, rechtliche Missstände aufzuklären und zu begrenzen. Besonders einschneidende Maßnahmen wie der gerichtliche Ausschluss eines Gesellschafters oder die Auflösung der Gesellschaft unterliegen dagegen besonderen gesetzlichen Voraussetzungen. Für deutsche Investoren ist vor allem entscheidend, dass die rechtliche Position des Gesellschafters nicht allein aus seiner Beteiligungsquote abgeleitet werden kann. Gesellschaftsvertrag, ergänzende Vereinbarungen, tatsächliche Geschäftsführung, wirtschaftliche Verflechtungen und die konkreten Ursachen des Konflikts müssen gemeinsam betrachtet werden. Eine frühzeitige, auf polnisches Recht und die wirtschaftliche Interessenlage abgestimmte Analyse kann wesentlich dazu beitragen, irreversible Entscheidungen zu vermeiden und eine tragfähige Lösung des Gesellschafterkonflikts zu entwickeln.