Die Entscheidung, eine GmbH in Polen zu gründen – also eine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.) – ist ein bedeutender Schritt für deutsche Unternehmer, die ihre Geschäftstätigkeit auf dem polnischen Markt ausweiten möchten. Die sp. z o. o. ist die beliebteste Gesellschaftsform in Polen, da sie eine attraktive Haftungsbeschränkung bietet und flexibel für verschiedene Geschäftsmodelle geeignet ist. Dieser Leitfaden bietet eine umfassende Übersicht über die Voraussetzungen, den Gründungsprozess, steuerliche Aspekte, Datenschutzregelungen, Exportbeschränkungen und rechtliche Rahmenbedingungen, die deutsche Unternehmer kennen müssen, um eine sp. z o. o. nach polnischem Recht zu errichten.
Was ist eine sp. z o. o.? – die polnische GmbH im Überblick
Die spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, abgekürzt sp. z o. o., ist das polnische Äquivalent zur deutschen GmbH. Sie ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der die Gesellschafter nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft haften – ähnlich wie bei der deutschen GmbH, jedoch mit niedrigerem Mindestkapital. Diese Gesellschaftsform eignet sich sowohl für Einzelgründer als auch für internationale Unternehmensgruppen, die eine polnische Tochtergesellschaft gründen möchten.
Die rechtliche Grundlage bildet das Gesetzbuch der Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych – KSH), insbesondere die Artikel 151 bis 300, verfügbar auf der Seite des polnischen Parlaments. Die sp. z o. o. kann jede Art von gewerblicher oder freiberuflicher Tätigkeit ausüben, sofern diese nicht besonderen gesetzlichen Einschränkungen unterliegt, wie z. B. Konzessionen für bestimmte Branchen (z. B. Finanzdienstleistungen oder Transport).
Voraussetzungen und rechtliche Anforderungen an die Gründung einer sp. z o. o. in Polen
Die Gründung einer sp. z o. o. setzt folgende rechtliche Voraussetzungen voraus:
- Mindeststammkapital: gemäß Art. 154 KSH beträgt das Mindeststammkapital 5.000 PLN (ca. 1.200 EUR), aufgeteilt in Anteile mit einem Mindestnennwert von 50 PLN je Anteil. Im Vergleich zur deutschen GmbH (25.000 EUR) ist dies ein deutlich niedrigerer Betrag, was die Gründung attraktiver macht. Das Kapital muss vor der Eintragung vollständig eingebracht werden, entweder in bar oder als Sacheinlagen (z. B. Maschinen, Patente),
- Gesellschafter: Mindestens ein Gesellschafter ist erforderlich, der eine natürliche oder juristische Person sein kann. Polnische Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz in Polen sind nicht notwendig, sodass auch ein deutscher Unternehmer allein eine Sp. z o.o. gründen kann,
- Geschäftsführung: die Gesellschaft wird von mindestens einem Geschäftsführer (członek zarządu) geleitet, der sie nach außen vertritt. Geschäftsführer können Ausländer sein, und ihre Bestellung sowie Vertretungsbefugnis werden im Gesellschaftsvertrag festgelegt.
Für bestimmte Branchen, wie z. B. Finanzdienstleistungen, Transport oder Energie, können zusätzliche Genehmigungen oder Konzessionen erforderlich sein, die vor der Aufnahme der Geschäftstätigkeit eingeholt werden müssen. Weitere Informationen finden Sie auf der offiziellen Seite biznes.gov.pl.
Erstellung und Inhalt des Gesellschaftsvertrags (umowa spółki)
Der erste formelle Schritt zur Gründung ist die Erstellung des Gesellschaftsvertrags. Dieser muss gemäß Art. 157 §1 KSH in notarieller Form abgeschlossen oder über das elektronische S24-System mit einer qualifizierten elektronischen Signatur (z. B. eIDAS-kompatibel) unterzeichnet werden. Der Vertrag muss zwingend folgende Angaben enthalten:
- die Firma (Name) und den Sitz der Gesellschaft in Polen,
- den Gegenstand der Geschäftstätigkeit, definiert nach der polnischen Klassifikation der Wirtschaftstätigkeiten (PKD),
- die Höhe des Stammkapitals,
- die Zahl und den Nennwert der Anteile,
- die Angabe der Gesellschafter und ihrer Einlagen,
- die Art und Weise der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft.
Die Vertragsinhalte müssen mit dem polnischen Recht übereinstimmen, da das Registergericht die Eintragung andernfalls ablehnt. Es ist ratsam, den Gesellschaftsvertrag sorgfältig zu prüfen, um spätere Änderungen zu vermeiden, die zusätzliche Kosten verursachen können.
Eintragung in das Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) – polnisches Handelsregister
Die sp. z o. o. entsteht erst mit der Eintragung in das Landesgerichtsregister (KRS), wie in Art. 163 KSH festgelegt. Im Gegensatz zum deutschen Handelsregister, wo Notare die Eintragung veranlassen, erfolgt die KRS-Eintragung durch spezialisierte Wirtschaftsgerichte. Der Antrag auf Eintragung wird beim zuständigen Wirtschaftsgericht elektronisch oder in Papierform eingereicht. Beizufügen sind:
- der Gesellschaftsvertrag (in notarieller Form oder über S24),
- eine Liste der Gesellschafter,
- erklärungen über die Einlagen,
- Angaben zur Geschäftsführung,
- gegebenenfalls Genehmigungen oder Vollmachten (z. B. für regulierte Branchen).
Nach der Eintragung erhält die Gesellschaft ihre KRS-Nummer, NIP (Steueridentifikationsnummer) und REGON (statistische Nummer). Ohne Eintragung darf keine geschäftliche Tätigkeit ausgeübt werden, auch nicht vorbereitend. Der Prozess dauert in der Regel 1–3 Wochen, bei Nutzung des S24-Systems oft nur 1–3 Werktage. Überprüfen Sie den Status Ihrer Eintragung auf krs.ms.gov.pl.
Steuerliche und statistische Registrierung nach der Eintragung
Nach der erfolgreichen Eintragung erfolgt automatisch die Vergabe der NIP– und REGON-Nummern. Die Gesellschaft muss sich jedoch gesondert für die Mehrwertsteuer (VAT) registrieren, sofern sie steuerpflichtige Umsätze tätigt, z. B. bei Lieferungen innerhalb der EU oder an Endverbraucher. Die VAT-Registrierung ist über das Finanzamt (Urząd Skarbowy) zu beantragen.
Falls Arbeitnehmer beschäftigt werden, ist eine Anmeldung bei der Sozialversicherungsanstalt ZUS erforderlich. Die Nichtanmeldung kann zu hohen Geldstrafen führen, da Sozialbeiträge gesetzlich vorgeschrieben sind. Zudem müssen Unternehmen gemäß der Ustawa o rachunkowości (Gesetz über die Rechnungslegung) jährliche Finanzberichte (sprawozdanie finansowe) beim KRS einreichen. Ein Verstoß gegen diese Pflicht kann zu Sanktionen führen, einschließlich Geldstrafen oder Zwangsauflösung der Gesellschaft. Weitere Details finden Sie auf gov.pl.
Sitz und Firmenname – Anforderungen an den Unternehmensstandort
Der Gesellschaftssitz muss tatsächlich in Polen liegen – eine rein virtuelle Adresse ist unzulässig, da polnische Finanzbehörden die tatsächliche Geschäftstätigkeit am Sitz überprüfen können. Der Sitz bestimmt die Zuständigkeit des Registergerichts, des Finanzamts und der Sozialversicherung. Es ist ratsam, vor der Gründung sicherzustellen, dass der Sitz eine physische Adresse ist, um potenzielle Probleme bei Steuerkontrollen zu vermeiden (vgl. Urteil des NSA vom 15. März 2018, AZ: II FSK 598/16).
Der Firmenname muss die vollständige Bezeichnung „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“ oder die Kurzform „sp. z o. o.“ enthalten. Der Name darf nicht mit bereits im KRS registrierten Gesellschaften identisch oder zu ähnlich sein, um Verwechslungen zu vermeiden. Eine Vorabprüfung im KRS-Register ist empfehlenswert: krs.ms.gov.pl.
Verantwortung und Haftung der Geschäftsführer in der sp. z o. o.
Die Geschäftsführer tragen eine weitreichende Verantwortung für die Einhaltung der gesetzlichen Pflichten. Nach Art. 293 KSH haften sie zivilrechtlich für Verstöße gegen das Gesetz oder die Satzung. Gemäß Art. 299 KSH können sie persönlich für die Schulden der Gesellschaft haften, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig ist und keine rechtzeitige Insolvenzanmeldung erfolgt oder Gläubiger vorsätzlich geschädigt werden. Allerdings können Geschäftsführer sich von der Haftung befreien, wenn sie nachweisen, dass die Insolvenzanmeldung nicht in ihrer Verantwortung lag oder keine Gläubigerschädigung vorliegt (vgl. Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 17. Oktober 2000, AZ: III CKN 815/00).
Auch die Gesellschaft selbst kann gemäß dem polnischen Gesetz vom 28. Oktober 2002 über die strafrechtliche Verantwortlichkeit juristischer Personen (Ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych) belangt werden, wenn Verstöße gegen das Gesetz oder die Satzung im Rahmen der Geschäftstätigkeit begangen werden. Dies kann Geldstrafen oder andere Sanktionen nach sich ziehen, wie in der Ustawa geregelt.
Die Haftung umfasst auch steuerliche Verpflichtungen, etwa bei nicht abgeführter Mehrwertsteuer oder nicht gemeldeten Einkommensteuerabzügen. Geschäftsführer sollten daher sicherstellen, dass die Gesellschaft alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt, einschließlich der fristgerechten Einreichung von Finanzberichten.
Steuerliche Rahmenbedingungen für die polnische GmbH (sp. z o. o.)
Die Körperschaftsteuer (CIT) beträgt in Polen 19% im allgemeinen Regime. Kleine Steuerpflichtige mit einem Jahresumsatz bis zu 2 Millionen Euro können einen ermäßigten Satz von 9 % in Anspruch nehmen, was für neu gegründete Gesellschaften attraktiv ist. Im Vergleich zur deutschen Körperschaftsteuer (15% zzgl. Gewerbesteuer) bietet dies insbesondere für kleinere Unternehmen Vorteile. Ausgeschüttete Gewinne unterliegen der Quellensteuer in Höhe von 19%, wobei das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und Polen eine Reduktion oder Anrechnung ermöglicht.
Die polnische Mehrwertsteuer (VAT) beträgt im Regelfall 23%, wobei ermäßigte Sätze (8%, 5%) für bestimmte Waren und Dienstleistungen gelten. Unternehmen, die grenzüberschreitende Transaktionen durchführen, müssen zudem die Meldepflicht für Steuerarrangements (MDR) beachten, die bestimmte Steuerstrukturen betreffen kann, wie sie im polnischen Steuergesetz (Ordynacja podatkowa) geregelt sind. Weitere Informationen finden Sie auf podatki.gov.pl.
Datenschutz und RODO – Verpflichtungen der sp. z o. o.
Unternehmen, die personenbezogene Daten verarbeiten (z. B. von Kunden oder Mitarbeitern), müssen die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO/RODO) einhalten. Dies umfasst:
- die Ernennung eines Datenschutzbeauftragten, falls erforderlich,
- die Umsetzung technischer und organisatorischer Maßnahmen zum Schutz personenbezogener Daten,
- die Einhaltung von Vorgaben beim grenzüberschreitenden Datentransfer, z. B. nach Deutschland, gemäß den Standardvertragsklauseln (SCC).
Ein Verstoß gegen RODO kann zu hohen Geldstrafen führen, bis zu 20 Millionen Euro oder 4% des weltweiten Jahresumsatzes. Deutsche Unternehmer sollten sicherstellen, że ich Sp. z o.o. die Datenschutzanforderungen erfüllt, insbesondere wenn sie in datenintensiven Branchen wie IT oder E-Commerce tätig sind. Weitere Details finden Sie auf der Seite des polnischen Datenschutzbehörde (UODO).
Dual-Use-Güter und Exportkontrollen
Für Unternehmen in technologieintensiven Branchen, wie IT, Elektronik oder Maschinenbau, sind die Regelungen zu Dual-Use-Gütern (Waren mit ziviler und militärischer Nutzung) relevant. In Polen unterliegen diese der Ustawa z dnia 29 listopada 2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym sowie dem EU-Verordnung (EU) 2021/821. Deutsche Unternehmer müssen prüfen, ob ihre Produkte, Software oder Dienstleistungen (z. B. Beratung, Cloud-Dienste) auf der Dual-Use-Liste stehen oder der sogenannten Catch-all-Klausel unterliegen.
Ein Beispiel ist die Ausfuhr von Verschlüsselungssoftware, die sowohl für zivile als auch militärische Zwecke genutzt werden kann. In solchen Fällen ist eine Exportlizenz vom polnischen Ministerium für Entwicklung und Technologie erforderlich. Verstöße können zu Geldstrafen von bis zu 500.000 PLN oder sogar strafrechtlichen Konsequenzen führen, sowohl für die Gesellschaft als auch für die Geschäftsführer. Unternehmen sollten ein Internal Compliance Programme (ICP) einführen, um Risiken zu minimieren. Weitere Informationen finden Sie auf gov.pl.
Vereinfachte Gründung über das elektronische S24-System
Die Gründung über das Online-System S24 des polnischen Justizministeriums (s24.gov.pl) ermöglicht eine schnellere und kostengünstigere Errichtung einer sp. z o. o. Voraussetzung ist eine qualifizierte elektronische Signatur (z. B. eIDAS-kompatibel) oder ein polnisches ePUAP-Profil. Das System verwendet standardisierte Vertragsmuster, die keine individuellen Anpassungen zulassen. Für komplexe Gesellschaftsstrukturen ist daher die notarielle Gründung vorzuziehen.
Die Eintragung über S24 erfolgt meist innerhalb von 1–3 Werktagen, wodurch die sp. z o. o. schnell betriebsfähig wird. Dennoch sollten Unternehmer die Einschränkungen des Systems beachten, insbesondere die fehlende Flexibilität bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags.
Gründungskosten und administrative Gebühren
Die Gründung einer sp. z o. o. ist mit bestimmten Kosten verbunden:
- Notarkosten: Abhängig vom Stammkapital, in der Regel zwischen 1.000 und 2.000 PLN für die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags,
- Gerichtsgebühren: 500 PLN für die Eintragung ins KRS bei traditioneller Gründung, 250 PLN bei Nutzung des S24-Systems,
- sonstige Gebühren: Zusätzliche Kosten können für die Registrierung bei ZUS oder für die VAT-Registrierung anfallen.
Eine genaue Kalkulation der Kosten ist ratsam, um unerwartete Ausgaben zu vermeiden.
Fazit – Warum eine sp. z o. o. für deutsche Unternehmer attraktiv ist
Die sp. z o. o. bietet deutschen Unternehmern einen rechtssicheren, flexiblen und wirtschaftlich attraktiven Einstieg in den polnischen Markt. Dank der klaren gesetzlichen Regelungen im KSH, des niedrigen Mindestkapitals von 5.000 PLN und EU-kompatiblen Strukturen ist sie die bevorzugte Wahl für Investitionen, Tochtergesellschaften oder neue Geschäftsmodelle in Polen. Besondere Vorteile sind:
- Haftungsbeschränkung für Gesellschafter,
- niedrige Steuersätze, insbesondere der 9%-CIT-Satz für kleine Unternehmen,
- Zugang zum EU-Binnenmarkt durch die polnische Niederlassung.
Wichtig ist, den Gründungsprozess korrekt zu durchlaufen, steuerliche und datenschutzrechtliche Pflichten einzuhalten und – je nach Branche – Export- oder Dual-Use-Regelungen zu berücksichtigen. Eine sorgfältige Planung und die Einhaltung aller gesetzlichen Vorgaben sind entscheidend, um Risiken wie Geldstrafen oder Haftungsansprüche zu vermeiden.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Wie hoch sind die Gründungskosten einer sp. z o. o. in Polen?
Die Kosten umfassen Notarkosten (ca. 1.000–2.000 PLN), Gerichtsgebühren (500 PLN traditionell, 250 PLN über S24) und eventuelle Gebühren für VAT- oder ZUS-Registrierung.
Kann ein Deutscher allein eine sp. z o. o. gründen?
Ja, eine sp. z o. o. kann von einer einzigen natürlichen oder juristischen Person gegründet werden, unabhängig von der Staatsangehörigkeit.
Welche steuerlichen Vorteile bietet die sp. z o. o.?
Kleine Unternehmen mit einem Jahresumsatz bis 2 Millionen Euro können einen reduzierten CIT-Satz von 9% nutzen. Das Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland ermöglicht zudem eine Reduktion der Quellensteuer.
Muss der Geschäftsführer in Polen wohnen?
Nein, der Geschäftsführer kann ein Ausländer sein und muss keinen Wohnsitz in Polen haben. Allerdings ist ein polnischer Zustellungsbevollmächtigter oder ein Adressat für Zustellungen in Polen erforderlich, falls kein ständiger Wohnsitz in Polen besteht.
Was passiert bei Verstößen gegen Datenschutz- oder Exportvorschriften?
Verstöße gegen RODO können zu Geldstrafen bis 20 Millionen Euro führen, während Verstöße gegen Dual-Use-Regelungen Geldstrafen bis 500.000 PLN oder strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen können.
Bei Fragen zur polnischer GmbH (sp. z o. o.) kontaktieren Sie uns bitte per E-Mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl oder telefonisch unter +48 665 246 969.