Kurzer Überblick
Polen ist ein attraktiver Standort für Unternehmen, die durch Firmenübernahmen (M&A) in den osteuropäischen Markt eintreten möchten. Mit seiner stabilen Wirtschaft, strategischen Lage und wettbewerbsfähigen Arbeitskosten bietet Polen ideale Bedingungen für Investitionen. Dieser Artikel analysiert den Prozess der Übernahme polnischer Unternehmen, insbesondere von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sp. z o. o.) und Aktiengesellschaften (S.A.), unter Berücksichtigung des polnischen Handelsgesetzbuches (KSH) und der Vorschriften der Wettbewerbsbehörde UOKiK. Praktische Tipps, eine detaillierte Beschreibung von Due Diligence, Bewertung, Verhandlungen und Integration sowie eine Fallstudie zur Übernahme eines polnischen Fertigungsunternehmens bieten eine fundierte Orientierung.
Einleitung (overwiev)
Die polnische Wirtschaft hat sich zu einem dynamischen Markt entwickelt, der deutsche Unternehmen durch seine Nähe, qualifizierte Arbeitskräfte und attraktive Kostenstruktur anzieht. Laut einer Studie von PwC stieg die Anzahl der M&A-Transaktionen mit deutscher Beteiligung in Polen zwischen 2020 und 2023 um etwa 12 % jährlich. Der Krieg in der Ukraine hat Polens Rolle als „Nearshoring-Location“ gestärkt, da Unternehmen stabile Alternativen zu riskanteren Märkten suchen. Deutsche Investoren können zwischen Greenfield-Investitionen (Neubau von Standorten) und Brownfield-Investitionen (Übernahme bestehender Unternehmen) wählen. Übernahmen ermöglichen einen schnellen Marktzugang und die Nutzung bestehender Strukturen, was für Unternehmen mit Wachstumsambitionen in Polen besonders attraktiv ist. Dieser Artikel bietet eine umfassende Anleitung für Firmen, die eine Übernahme in Polen planen, mit praktischen Tipps und einer Fallstudie.
Rechtlicher Rahmen für M&A in Polen
Der rechtliche Rahmen für Firmenübernahmen in Polen wird durch das polnische Handelsgesetzbuch (Kodeks spółek handlowych, KSH) geregelt, das die Organisation und Übernahme von Gesellschaften wie der sp. z o. o. und S.A. regelt. Ab 2025 treten neue Regelungen im KSH in Kraft, die zusätzliche Registrierungspflichten für Aktiengesellschaften einführen, wie etwa detaillierte Berichtspflichten über Aktionärsstrukturen. Seit der Einführung des elektronischen Krajowy Rejestr Sądowy (e-KRS) sind Unternehmen verpflichtet, bestimmte Dokumente, wie z. B. Gesellschafterlisten oder Satzungänderungen, ausschließlich elektronisch über das e-KRS-Portal einzureichen, was die Prozesse beschleunigt, aber eine digitale Signatur oder einen Bevollmächtigten mit Zugang zum System erfordert. Zudem sind alle Gesellschaften ab dem 1. April 2025 verpflichtet, das System der elektronischen Zustellung (e-Doręczenia) für offizielle Korrespondenz mit Behörden zu nutzen. Dies erfordert die Einrichtung einer elektronischen Zustelladresse, die von einem Administrator verwaltet wird. Ab dem 1. April 2025 erfolgt die Zustellung durch Behörden ausschließlich elektronisch, es sei denn, die Zustelladresse wurde nicht aktiviert; in diesem Fall ist eine Zustellung in Papierform möglich. Unternehmen, die bis zum 1. April 2025 keine Zustelladresse aktivieren, riskieren Zustellungsverzug und Fristversäumnisse. Bis zum 31. Dezember 2025 gilt eine Übergangsfrist, in der traditionelle Kommunikationswege teilweise noch genutzt werden können. Investoren sollten sicherstellen, dass die Zielgesellschaft diese Anforderungen erfüllt, um Verzögerungen bei der Integration zu vermeiden.
Artikel 180 KSH erfordert nach polnischem Recht die notarielle Beglaubigung der Unterschriften auf dem Vertrag für Anteilsübertragungen bei sp. z o. o. (nicht aber eine umfassende notarielle Beurkundung wie in Deutschland). Für Verträge, die im Ausland abgeschlossen werden, ist eine Apostille oder Legalisation erforderlich, um die Gültigkeit in Polen zu gewährleisten. Zusätzlich müssen die im Ausland abgeschlossenen und beglaubigten Dokumente ins Polnische von einem vereidigten Übersetzer übersetzt werden. Der Kauf von Anteilen einer sp. z o. o. unterliegt in Polen grundsätzlich der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (PCC) in Höhe von 1 % des Verkehrswerts der Anteile. Diese entfällt jedoch, wenn der Kaufvertrag im Ausland abgeschlossen wird, was in der Praxis oft so gehandhabt wird. Ein Asset Deal ermöglicht die selektive Übernahme von Vermögenswerten und kann gemäß Artikel 6 Punkt 1 des polnischen Umsatzsteuergesetzes (ustawa o podatku od towarów i usług, UPTU) von der Umsatzsteuer befreit sein, wenn ein ganzes Unternehmen oder ein organisierter Teil davon übernommen wird. Die Übernahme nur einzelner Vermögenswerte, die keine organisierte Vermögenseinheit darstellen, ist nicht von der Umsatzsteuer befreit.
Das Wettbewerbsrecht spielt eine wichtige Rolle, insbesondere für größere Transaktionen. Das Amt für Wettbewerb und Verbraucherschutz (UOKiK) prüft Übernahmen, sofern der kombinierte weltweite Umsatz der beteiligten Unternehmen 1 Mrd. EUR und gleichzeitig der Umsatz von mindestens zwei Beteiligten in Polen zusammen ca. 50 Mio. PLN überschreitet (nach derzeitiger Rechtslage, Stand: Juli 2025). Eine unverbindliche Voranfrage bei der UOKiK kann vor Einreichung sinnvoll sein, um Risiken einer Versagung zu minimieren. Für kleinere Übernahmen ist eine UOKiK-Prüfung oft nicht erforderlich, was den Prozess vereinfacht. In strategischen Sektoren wie Energie, Telekommunikation oder Verteidigung sind Prüfungen durch das Ministerium für Entwicklung und Technologie erforderlich (Gesetz über die Kontrolle bestimmter Investitionen vom 24. Juli 2015). Die FDI-Prüfung betrifft Investitionen von Unternehmen oder Einzelpersonen aus Ländern außerhalb der EU, des EWR oder der OECD, wenn der Umsatz des Zielunternehmens in Polen 10 Mio. EUR übersteigt (nach derzeitiger Rechtslage, Stand: Juli 2025). Seit dem 24. Juli 2025 liegt die Zuständigkeit für FDI-Prüfungen ausschließlich beim Ministerium für Entwicklung und Technologie. Die Entscheidung dauert üblicherweise 2–3 Wochen.
Share Deal vs. Asset Deal
Ein Share Deal ermöglicht einen schnellen Zugang zu bestehenden Strukturen, wie Kundenbeziehungen oder Lieferverträgen, birgt jedoch das Risiko der Haftung für historische Verbindlichkeiten. Ein Asset Deal ist geeignet, wenn nur bestimmte Vermögenswerte übernommen werden sollen, und kann steuerliche Vorteile bieten, wenn die Übernahme als Übertragung eines Unternehmens gemäß Artikel 6 Punkt 1 UPTU qualifiziert, wodurch die Umsatzsteuer (23 %) entfällt. Ein häufiges praktisches Problem beim Asset Deal ist, dass bestehende Verträge mit Kontrahenten nicht automatisch übernommen werden, was neue Verhandlungen oder Zustimmungen erfordert.
Aspekt | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
Zeitaufwand | 2–4 Monate | 4–8 Monate |
Steuerliche Auswirkungen | Körperschaftsteuer (19 %) auf Kapitalgewinne, PCC (1 %) falls in Polen abgeschlossen | Umsatzsteuer (23 %) auf Vermögenswerte, Steuerbefreiung möglich (Art. 6 pkt 1 UPTU) |
Dokumentation | Kaufvertrag, notarielle Beglaubigung der Unterschriften (sp. z o.o.), Gesellschafterliste beim KRS | Einzelverträge für Vermögenswerte, Zustimmung von Kontrahenten oft erforderlich |
Haftung | Übernahme aller bestehenden Verbindlichkeiten | Nur für ausgewählte Vermögenswerte, keine historischen Schulden |
Verträge im M&A-Prozess
Wichtige Verträge umfassen das NDA (Non-Disclosure Agreement) zur Sicherung vertraulicher Informationen, den Letter of Intent (LoI), der die grundsätzlichen Bedingungen skizziert, und den Share Purchase Agreement (SPA), der die Übernahmebedingungen regelt. Eine vorläufige Vereinbarung (umowa przedwstępna) kann genutzt werden, um die Absicht zu fixieren, bevor Genehmigungen vorliegen.
💡 Tipp: Stellen Sie sicher, dass das NDA alle sensiblen Daten abdeckt, insbesondere Finanzberichte und Kundenlisten, um Risiken bei Verhandlungsabbrüchen zu minimieren.
EU-Recht und seine Auswirkungen
Die EU-Richtlinie 2004/25/EG über Übernahmeangebote gilt für börsennotierte Aktiengesellschaften und legt Transparenzpflichten fest, etwa die Offenlegung eines Übernahmeangebots bei Erreichen von 33 % der Stimmrechte (Gesetz über öffentliche Angebote vom 29. Juli 2005). Im Vergleich zu Deutschland (30 %-Schwelle gemäß WpÜG) ist die polnische Regelung etwas flexibler, was kleinere Übernahmen erleichtert. Für Übernahmen von nicht-börsennotierten sp. z o.o. ist diese Richtlinie jedoch selten relevant.
Schutz der Minderheitsaktionäre
In polnischen Aktiengesellschaften schützt das KSH Minderheitsaktionäre durch Rechte wie Einsicht in Unternehmensdokumente (Artikel 428 KSH) oder die Möglichkeit, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu klagen (Artikel 422 KSH). Bei Übernahmen können Minderheitsaktionäre ein Squeeze-out verlangen, wenn der Mehrheitsaktionär 90 % der Aktien hält (Artikel 418 KSH).
FDI Screening Mechanism
Die EU-Verordnung 2019/452 über die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen wird in Polen durch das Gesetz über die Kontrolle bestimmter Investitionen umgesetzt. Diese Prüfung betrifft Investitionen von Unternehmen oder Einzelpersonen aus Ländern außerhalb der EU, des EWR oder der OECD, wenn der Umsatz des Zielunternehmens in Polen 10 Mio. EUR übersteigt (nach derzeitiger Rechtslage, Stand: Juli 2025). Seit dem 24. Juli 2025 liegt die Zuständigkeit für FDI-Prüfungen ausschließlich beim Ministerium für Entwicklung und Technologie, auch in strategischen Sektoren wie Energie, Telekommunikation oder Verteidigung. Die Entscheidung dauert üblicherweise 2–3 Wochen. Die Europäische Kommission hat in ihrem Vorschlag COM/2023/711 final eine Harmonisierung der FDI-Prüfungsverfahren in den Mitgliedstaaten vorgeschlagen, die voraussichtlich 2026 in Kraft treten soll. Diese beinhaltet einheitlichere Kriterien für die Bewertung von Investitionen und möglicherweise kürzere Fristen für die Prüfung, was die Verfahren in Polen beeinflussen könnte. Der Vorschlag ist jedoch noch nicht bindendes Recht. Für die meisten Übernahmen sind solche Prüfungen irrelevant.
🛠 Praktischer Tipp: Prüfen Sie frühzeitig, ob Ihre Übernahme unter das FDI Screening fällt, und bereiten Sie entsprechende Dokumente vor, um Verzögerungen zu vermeiden.
Due Diligence
Die Due Diligence (DD) ist entscheidend, um Risiken bei der Übernahme zu minimieren. Sie gliedert sich in drei Hauptbereiche:
=> Rechtliche Due Diligence: Überprüfung von Verträgen (z. B. Mietverträge, Kreditverträge), Gesellschaftsunterlagen (Satzung, KRS-Einträge), laufenden Rechtsstreitigkeiten und geistigem Eigentum. Besondere Aufmerksamkeit gilt dem Arbeitsrecht.
=> Finanzielle Due Diligence: Analyse von Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Cashflows. Viele polnische Unternehmen nutzen den Rechnungslegungsstandard UoR, der sich von IFRS unterscheidet. Risiken sind versteckte Verbindlichkeiten wie Steuerschulden.
=> Kommerzielle Due Diligence: Untersuchung der Marktposition, Kundenstruktur und Wettbewerbslandschaft, unterstützt durch Marktstudien (z. B. von PAIH).
Arbeitsrecht
Gemäß Artikel 23¹ des polnischen Arbeitsgesetzbuches (Kodeks pracy, KP) gehen bei einer Unternehmensübernahme alle Arbeitsverträge automatisch auf den Käufer über. Der Erwerb einer organisierten Vermögenseinheit im Rahmen eines Asset Deals führt ebenfalls nach Artikel 23¹ KP dazu, dass die bestehenden Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Käufer übergehen. Dies umfasst Kündigungsschutz und Lohnansprüche. Der Käufer haftet für bestehende Arbeitsverpflichtungen. Eine genaue Prüfung der Arbeitsverträge ist notwendig, um Risiken zu minimieren.
Umwelt- und Grundstücksfragen
Die Umwelt-Due-Diligence prüft die Einhaltung polnischer Umweltvorschriften, etwa zur Abfallentsorgung. Verstöße können hohe Strafen auslösen. Das Grundbuch (księgi wieczyste) muss geprüft werden, um Eigentumsverhältnisse und Belastungen von Immobilien zu klären.
Datenschutz & IT
Die Einhaltung der DSGVO (RODO) ist zentral. Unternehmen müssen Datenschutzrichtlinien und IT-Sicherheitsmaßnahmen vorlegen. Cyberrisiken, wie Datenlecks, können erhebliche Folgen haben.
Zeitrahmen und Fallstricke
Die DD für ein mittelgroßes Unternehmen dauert etwa 1–3 Monate. Häufige Fallstricke sind unvollständige Dokumentation oder unklare Eigentumsverhältnisse.
🛠 Praktischer Tipp: Beauftragen Sie einen vereidigten Übersetzer für polnische Dokumente, um Missverständnisse bei der DD zu vermeiden.
Bewertung des Zielunternehmens
Die Bewertung eines polnischen Unternehmens basiert auf Methoden wie dem Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF) oder der Multiplikator-Methode. EBITDA-Multiplikatoren liegen in Polen bei 4–6x in der Fertigung und 6–8x in der IT-Branche. Der Wechselkurs des Zloty und die Inflation (ca. 6 % im Jahr 2023, GUS-Daten) können die Bewertung beeinflussen. Earn-out- und Escrow-Vereinbarungen schützen Käufer, indem sie den Kaufpreis an zukünftige Ergebnisse knüpfen.
In der Praxis bereiten einige polnische Verkäufer eine sogenannte Vendor Due Diligence vor, bei der sie selbst eine umfassende Prüfung des Unternehmens durchführen und die Ergebnisse potenziellen Käufern zur Verfügung stellen. Dies erleichtert Käufern die Entscheidungsfindung, da bereits detaillierte Informationen zu Finanzen, Verträgen und Risiken vorliegen, und kann den Übernahmeprozess beschleunigen.
🛠 Praktischer Tipp: Nutzen Sie Escrow-Konten, um Garantien abzusichern, insbesondere bei Unsicherheiten über zukünftige Erträge.
Verhandlungen und Kaufvertrag
Verhandlungen in Polen sind oft von persönlichen Beziehungen geprägt. Typische Streitpunkte sind Garantien, Haftungsfristen (12–18 Monate) und Haftungsausschlüsse. Der SPA enthält Klauseln wie Material Adverse Change (MAC), Non-Compete und Vertraulichkeit. Die notarielle Beglaubigung der Unterschriften bei sp. z o.o.-Anteilen kostet etwa 1.000–1.500 PLN.
🛠 Praktischer Tipp: Verhandeln Sie klare Non-Compete-Klauseln, um den Verkäufer an einer Konkurrenztätigkeit zu hindern.
Do’s & Don’ts in polnisch-deutschen M&A-Verhandlungen
Do’s:
=> Bauen Sie persönliches Vertrauen durch regelmäßige Kommunikation auf;
=> Nutzen Sie lokale Berater, um kulturelle Nuancen zu verstehen;
=> Klären Sie Garantien und Haftungsfristen frühzeitig.
Don’ts:
=> Vermeiden Sie rein schriftliche Verhandlungen ohne persönliche Treffen;
=> Unterschätzen Sie nicht die Bedeutung der polnischen Sprache in Dokumenten.
Abschluss und Integration
Nach Vertragsunterzeichnung erfolgt die Aktualisierung der Gesellschafterliste im KRS, die 2–4 Wochen dauert. Der Eintrag im KRS bleibt formell unverändert, der neue Gesellschafter wird jedoch in der Gesellschafterliste erfasst, die beim Handelsregister einzureichen ist. Erforderliche Dokumente umfassen den notariellen Kaufvertrag und aktualisierte Gesellschafterlisten. Für kleinere Übernahmen ist eine UOKiK-Prüfung oft nicht erforderlich. Die Integration erfordert die Harmonisierung von Prozessen und die Berücksichtigung kultureller Unterschiede.
🛠 Praktischer Tipp: Setzen Sie auf lokale Führungskräfte, um die Integration zu erleichtern und kulturelle Spannungen zu minimieren.
Fallstudie: Übernahme eines polnischen Fertigungsunternehmens
Ein deutsches Unternehmen im Maschinenbau übernahm 2023 eine polnische sp. z o.o. in der Nähe von Wrocław, die Präzisionsteile herstellt. Der Prozess begann mit einem LoI im Januar 2023, gefolgt von einer Due Diligence (Februar–April 2023), die Verträge, Finanzen und die Marktposition prüfte. Verhandlungen (Mai–Juni 2023) führten zu einem SPA mit einer Earn-out-Klausel. Der Abschluss erfolgte im August 2023 nach notarieller Beglaubigung der Unterschriften und Aktualisierung der Gesellschafterliste im KRS. Erfolgsfaktoren waren die Einbindung des polnischen Managements und eine klare Kommunikationsstrategie. Herausforderungen wie unterschiedliche IT-Systeme wurden durch Schulungen gelöst.
Praktische Fragen und Antworten
Wie lange dauert eine typische M&A-Transaktion in Polen?
Eine Übernahme dauert 4–8 Monate, abhängig von der Due Diligence und der Komplexität der Verhandlungen.
Kann die Transaktion remote durchgeführt werden?
Viele Schritte wie Verhandlungen und Dokumentenprüfungen sind digital möglich, aber die notarielle Beglaubigung der Unterschriften erfordert eine physische Anwesenheit oder einen Bevollmächtigten. Ein polnischer Notar akzeptiert auch einen Bevollmächtigten mit schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls notariell beglaubigt und ggf. mit Apostille versehen sein muss.
Was sind die Kosten für Beratung?
Rechts- und Finanzberatung kostet etwa 10.000–50.000 EUR, abhängig vom Transaktionsvolumen.
Ist eine polnische Holdinggesellschaft sinnvoll?
Eine Holding kann steuerliche Vorteile bieten, etwa bei Dividendenzahlungen, erfordert aber zusätzlichen administrativen Aufwand.
Kann ich den Kaufpreis in Euro zahlen?
Ja, in der Praxis werden Kaufpreise regelmäßig in Euro vereinbart und in Polen gezahlt, wobei der Wechselkurs im Vertrag festgelegt werden kann.
Wie kann ich sicherstellen, dass ich nicht für Altlasten haftbar bin?
Durch eine sorgfältige Due Diligence und vertragliche Garantien sowie die Nutzung von Escrow-Konten können Altlastenrisiken minimiert werden.
Kann ich Anteile einer sp. z o. o. auch in Deutschland übertragen?
Ja, sofern die polnischen Formvorschriften (notarielle Beglaubigung der Unterschriften, Apostille oder Legalisation) eingehalten werden, ist ein Abschluss in Deutschland möglich. Die Dokumente müssen zudem ins Polnische von einem vereidigten Übersetzer übersetzt werden.
Fazit & Zusammenfassung
Die Übernahme polnischer Unternehmen bietet deutschen Firmen eine effektive Möglichkeit, den polnischen Markt zu erschließen. Der Prozess erfordert eine gründliche Due Diligence, sorgfältige Verhandlungen und die Einhaltung des KSH. Kulturelle Sensibilität und lokale Expertise sind entscheidend für den Erfolg. Die Fallstudie zeigt, wie eine gut geplante Übernahme gelingt.
Checkliste: Firmenübernahme in Polen in 10 Schritten
1. Zielidentifikation: Nutzen Sie Netzwerke wie AHK oder PAIH;
2. NDA abschließen: Schützen Sie vertrauliche Informationen;
3. Due Diligence: Prüfen Sie rechtliche, finanzielle und kommerzielle Aspekte;
4. Bewertung: Verwenden Sie Multiplikator-Methoden oder DCF;
5. LoI unterzeichnen: Skizzieren Sie die Bedingungen;
6. Verhandlungen: Klären Sie Garantien und Haftungsfragen;
7. Notarielle Beglaubigung der Unterschriften: Obligatorisch für sp. z o.o.-Anteile;
8. KRS-Aktualisierung: Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste;
9. Integration: Harmonisieren Sie Prozesse und Kulturen;
10. Nachverfolgung: Überwachen Sie die Ergebnisse der Übernahme.
Häufige Fehler vermeiden
=> Unterschätzung der Due-Diligence-Dauer;
=> Vernachlässigung kultureller Unterschiede;
=> Unzureichende Planung der Integration.
Sollten Sie Fragen bezüglich der Firmenübernahme in Polen (M&A, Recht, Due Diligence & Integration) haben können Sie uns unter der E-Mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl oder unter der Telefonnummer +48 665 246 969 erreichen.