Überblick
Ein deutscher Geschäftsführer einer polnischen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) haftet nicht schon wegen seiner Staatsangehörigkeit, seines Wohnsitzes in Deutschland oder eines Zahlungsausfalls der Gesellschaft persönlich. Für Gesellschaftsschulden kommt vor allem Art. 299 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych in Betracht, wenn die Vollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos ist und keine gesetzliche Entlastung greift. Daneben stehen Ansprüche der Gesellschaft wegen pflichtwidriger Geschäftsführung, eine eigenständige Haftung für polnische Steuerrückstände einschließlich Umsatzsteuer und Körperschaftsteuer sowie gegebenenfalls für Sozialversicherungsbeiträge. Entscheidend sind die tatsächliche Amtszeit, der Zeitpunkt der Verbindlichkeit, die wirtschaftliche Lage und eine nachvollziehbare Dokumentation der Gegenmaßnahmen. Die Insolvenzantragspflicht kann bereits vor einem dreimonatigen Zahlungsrückstand entstehen; bei eingetretener Insolvenzreife beträgt die polnische Antragsfrist grundsätzlich 30 Tage. Eine deutsche Wohnanschrift schützt nicht vor einer Vollstreckung in Deutschland. Wird die Gesellschaft tatsächlich von Deutschland aus geleitet, sind außerdem deutsche Steuerpflichten und die internationale Insolvenzgerichtsbarkeit gesondert zu prüfen.
Welche Stellung hat ein deutscher Geschäftsführer in der polnischen sp. z o. o.?
Die spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ist eine polnische Kapitalgesellschaft. Ihre Geschäftsführung und Vertretung obliegen dem zarząd, dessen Mitglied auf Deutsch häufig als Geschäftsführer bezeichnet wird. Nach Art. 201 § 1 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych führt die Geschäftsführung die Geschäfte und vertritt die Gesellschaft. Die gesellschaftsrechtlichen Pflichten folgen damit grundsätzlich der Organstellung nach polnischem Recht; ein deutscher Pass ändert weder den Haftungstatbestand noch die Anforderungen an die Sorgfalt. Gesellschafter haften für Gesellschaftsverbindlichkeiten als solche nach Art. 151 § 4 desselben Gesetzes grundsätzlich nicht. Wer zugleich Gesellschafter und Geschäftsführer ist, muss die voneinander unabhängigen Rollen dennoch getrennt beurteilen. Amtlicher Gesetzestext: Kodeks spółek handlowych.
Bei einer mehrköpfigen Geschäftsführung legt der Gesellschaftsvertrag die Vertretungsweise fest; fehlt eine Regelung, handeln nach Art. 205 § 1 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych zwei Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer mit einem Prokuristen. Daraus folgt keine interne Freistellung eines Mitglieds, das Buchhaltung oder Finanzen einem Kollegen zuweist. Für die Insolvenzantragspflicht kommt es nach Art. 21 Abs. 2 des polnischen Gesetzes vom 28. Februar 2003 – Prawo upadłościowe ausdrücklich auf jede Person an, die den Schuldner aufgrund von Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Satzung führen und vertreten darf, und zwar auch bei gemeinsamer Vertretung. Ein deutscher Geschäftsführer sollte deshalb den Bestellungsbeschluss, den Gesellschaftsvertrag, seine tatsächlichen Befugnisse und die Daten des Beginns und Endes seiner Funktion sichern. Ein lediglich interner Wechsel der Ressortverteilung beseitigt die Organpflichten nicht.
Persönliche Haftung für Schulden der sp. z o. o. nach Art. 299 Kodeks spółek handlowych
Wann kann ein Gläubiger den Geschäftsführer in Anspruch nehmen?
Art. 299 § 1 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych ordnet eine gesamtschuldnerische Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten der sp. z o. o. an, wenn die Vollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos ist. Ein unbezahlter Vertrag oder eine Mahnung allein erfüllt diesen Tatbestand noch nicht. Der Gläubiger muss Bestand und Umfang seiner Forderung, die einschlägige Organstellung und die Uneinbringlichkeit bei der Gesellschaft darlegen. Eine erfolglose Vollstreckung ist der typische Nachweis; welche anderen Beweismittel im Einzelfall ausreichen, hängt von der belegten Vermögenslage ab. Die Haftung ist keine automatische Bürgschaft des Geschäftsführers und setzt keinen Nachweis voraus, dass er selbst den Vertrag unterschrieben hat.
Die Prüfung der zeitlichen Zuordnung ist anspruchsvoll. Zu unterscheiden sind Vertragsschluss, Entstehung der konkreten Verbindlichkeit, Fälligkeit, spätere Titulierung und die jeweilige Amtszeit. Eine Forderung wird nicht allein deshalb zur persönlichen Schuld des später eintretenden Geschäftsführers, weil sie erst während seiner Amtszeit gerichtlich festgestellt wird. Umgekehrt macht eine bereits bei Amtsantritt schwierige Finanzlage spätere, während der Amtszeit entstandene Verpflichtungen nicht haftungsfrei. Wer einen Anspruch nach Art. 299 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych abwehrt, muss diese Daten anhand von Bestellung, Abberufung, Verträgen, Leistungsnachweisen und Buchhaltung rekonstruieren.
Die Ausnahme bei der Verteidigung ehemaliger Organmitglieder hat der polnische Trybunał Konstytucyjny präzisiert. Im Urteil vom 12. April 2023, Az. P 5/19, beanstandete er, dass ein ehemaliger Geschäftsführer, dessen Organstellung vor Beginn des Verfahrens gegen die Gesellschaft geendet hatte, im späteren Haftungsprozess die Existenz einer erst danach gegen die Gesellschaft titulierten Forderung nicht in Frage stellen konnte. Daraus folgt weder eine allgemeine Aufhebung rechtskräftiger Titel noch eine pauschale Einwendung für jeden früheren Geschäftsführer. Der genaue Zeitpunkt des Ausscheidens und des Verfahrensbeginns ist entscheidend. Urteil des Trybunał Konstytucyjny vom 12. April 2023, P 5/19.
Wie entlastet sich ein Geschäftsführer?
Art. 299 § 2 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych nennt mehrere eigenständige Entlastungswege. Der Geschäftsführer kann nachweisen, dass der Insolvenzantrag zur richtigen Zeit gestellt wurde oder zur richtigen Zeit ein Beschluss über die Eröffnung eines Restrukturierungsverfahrens beziehungsweise über die Bestätigung eines Vergleichs im Verfahren zu dessen Bestätigung erging. Es kann ebenso darlegen, dass es an der unterlassenen Antragstellung kein Verschulden traf oder dass dem Gläubiger durch das Unterlassen kein Schaden entstand. Schon die bloße Vorbereitung oder Einreichung eines Restrukturierungsantrags steht einem eröffneten Verfahren oder bestätigten Vergleich nicht gleich. Eine Liquiditätsplanung und die Nachweise über ihre Umsetzung sind in diesem Zusammenhang wichtiger als eine rückblickend formulierte Absichtserklärung.
Für fehlenden Gläubigerschaden ist die voraussichtliche Befriedigung bei rechtzeitigem Handeln anhand von Vermögen, Rang und Forderungshöhe zu untersuchen. Die bloße Behauptung früherer Mittellosigkeit genügt nicht. Fehlendes Verschulden erfordert ebenfalls konkrete Belege; eine Ressortverteilung oder ein beauftragtes Steuerbüro befreien nicht ohne Weiteres von Überwachungspflichten.
Fallbeispiel: Offene Lieferantenrechnung im Maschinenbau
Rein hypothetisches, anonymisiertes Beispiel: Eine polnische Zuliefergesellschaft bestellt Komponenten zu einem vereinbarten Nettopreis von 200.000,00 PLN. Ihr Lieferant erhält nach erfolgloser Vollstreckung nur 40.000,00 PLN; hinsichtlich des verbleibenden, nach Vertrag und Rechnung zu belegenden Betrags prüft er eine Klage gegen die damaligen Geschäftsführer nach Art. 299 § 1 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych. Die Zahl 160.000,00 PLN beschreibt hier ausschließlich den angenommenen offenen Nettobetrag, nicht bereits eine rechtskräftig festgestellte persönliche Haftung. Eine ausgewiesene polnische Umsatzsteuer und deren etwaige Uneinbringlichkeit wären gesondert nach dem konkreten Umsatz und den Steuerunterlagen zu bestimmen. Was wäre, wenn der Geschäftsführer einen rechtzeitigen Insolvenzantrag und dessen Eingang beim zuständigen Gericht nachweist? Dann ist eine Entlastung nach Art. 299 § 2 desselben Gesetzes zu prüfen, auch wenn die Rechnung weiterhin nicht vollständig bezahlt ist.
Insolvenzreife und die 30-Tage-Frist in Polen
Zahlungsunfähigkeit beginnt nicht erst nach drei Monaten
Nach Art. 10 und Art. 11 Abs. 1 des polnischen Gesetzes vom 28. Februar 2003 – Prawo upadłościowe setzt die Insolvenz die Zahlungsunfähigkeit des Schuldners voraus; diese liegt vor, wenn er seine fälligen Geldverbindlichkeiten nicht mehr erfüllen kann. Art. 11 Abs. 1a desselben Gesetzes enthält eine widerlegbare Vermutung bei einer Verzögerung von mehr als drei Monaten. Die Drei-Monats-Grenze ist deshalb weder eine Schonfrist noch der früheste mögliche Beginn der Insolvenzreife. Bei juristischen Personen enthält Art. 11 Abs. 2 desselben Gesetzes zusätzlich einen Überschuldungstatbestand: Verbindlichkeiten übersteigen den Vermögenswert und dieser Zustand dauert mehr als 24 Monate an. Für seine Berechnung enthalten Art. 11 Abs. 3 bis 5 dieses Gesetzes besondere Zuordnungsregeln und eine widerlegbare Vermutung; eine bloße Gegenüberstellung zweier Bilanzsummen ist keine vollständige rechtliche Prüfung. Amtlicher Gesetzestext: Prawo upadłościowe, Dz.U. 2026 poz. 913.
Art. 21 Abs. 1 des polnischen Gesetzes vom 28. Februar 2003 – Prawo upadłościowe verlangt den Insolvenzantrag grundsätzlich spätestens 30 Tage nach Eintritt eines Eröffnungsgrundes. Jeder nach Art. 21 Abs. 2 dieses Gesetzes verpflichtete Geschäftsführer muss die Lage selbst ernsthaft prüfen. Art. 21 Abs. 3 desselben Gesetzes sieht eine Schadensersatzhaftung wegen verspäteter Antragstellung vor; nach Art. 21 Abs. 3a wird vermutet, dass der Schaden der Höhe der unbefriedigten Forderung entspricht. Diese Anspruchsgrundlage ist von Art. 299 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych zu unterscheiden. Zusätzlich stellt Art. 586 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych das pflichtwidrige Nichtstellen eines gebotenen Insolvenzantrags unter Strafe; strafrechtliche Verantwortung ist nicht mit der zivilrechtlichen Einstandspflicht gleichzusetzen.
Fallbeispiel: Bauunternehmen mit Liquiditätslücke
Rein hypothetisches, anonymisiertes Beispiel: Eine sp. z o. o. aus dem Baugewerbe hat am 2. März fällige Geldverbindlichkeiten von 900.000,00 PLN und sofort verfügbare Mittel von 120.000,00 PLN. Eine angekündigte Zahlung des Hauptauftraggebers von 700.000,00 PLN ist streitig und noch nicht realisierbar. Daraus lässt sich ohne weitere Prüfung der Fälligkeiten, sonstigen Finanzierung und Zahlungserwartungen kein sicherer Insolvenztag errechnen; die Zahlen begründen aber sofortigen Prüfungsbedarf nach Art. 11 Abs. 1 des polnischen Gesetzes vom 28. Februar 2003 – Prawo upadłościowe. Was wäre, wenn die Geschäftsführung ausschließlich bis Anfang Juni wartet, um die Vermutung nach Art. 11 Abs. 1a dieses Gesetzes abzuwarten? War die Zahlungsunfähigkeit bereits im März eingetreten, kann die 30-Tage-Frist aus Art. 21 Abs. 1 desselben Gesetzes zu diesem früheren Zeitpunkt begonnen haben. Zusätzliche unbezahlte Löhne oder Steuern erhöhen die finanzielle Tragweite, ersetzen aber nicht die Ermittlung des konkreten Fristbeginns.
Haftung gegenüber der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern
Pflichtverletzung, Schaden und geschäftliches Ermessen
Art. 209¹ § 1 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych verlangt berufliche Sorgfalt und Loyalität gegenüber der Gesellschaft. Nach Art. 293 § 1 desselben Gesetzes haftet ein Geschäftsführer der Gesellschaft für einen durch rechts- oder gesellschaftsvertragswidriges Handeln oder Unterlassen verursachten Schaden, soweit es nicht schuldlos ist. Es handelt sich nicht um einen unmittelbaren Zahlungsanspruch jedes enttäuschten Geschäftspartners und nicht automatisch um die Summe sämtlicher offenen Rechnungen. Die Gesellschaft muss den Schaden und den Zusammenhang mit der Pflichtverletzung bestimmen. Sind mehrere Personen gemeinsam für denselben Schaden verantwortlich, ordnet Art. 294 dieses Gesetzes Gesamtschuld an.
Unternehmerische Entscheidungen dürfen Risiken enthalten. Art. 293 § 3 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych schützt eine loyale Entscheidung innerhalb eines gerechtfertigten wirtschaftlichen Risikos, die auf den Informationen, Analysen und Stellungnahmen beruht, welche bei sorgfältiger Prüfung zu berücksichtigen waren. Das ist kein Freibrief für Geschäfte ohne belastbare Entscheidungsgrundlage. Für eine deutsche Muttergesellschaft ist die Trennung von Gruppeninteresse und Gesellschaftsinteresse der polnischen Tochter wesentlich: Ein für den Konzern nützlicher Liquiditätsabfluss kann der Tochter schaden. Wer Leistungen zwischen verbundenen Gesellschaften freigibt, dokumentiert daher Zweck, Gegenleistung, finanzielle Wirkung, Interessenkonflikte und die in Polen erforderlichen Beschlüsse. Bei einem Interessenkonflikt verlangt Art. 209 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych dessen Offenlegung und ein Fernbleiben von der Entscheidung.
Schließt die sp. z o. o. mit ihrem Geschäftsführer einen Vertrag oder führt sie einen Rechtsstreit mit ihm, vertritt sie nach Art. 210 § 1 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych der Aufsichtsrat oder ein durch Gesellschafterbeschluss bestellter Bevollmächtigter. Ist der einzige Gesellschafter zugleich einziger Geschäftsführer, verlangt Art. 210 § 2 desselben Gesetzes für Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft grundsätzlich notarielle Form; die Ausnahme des Art. 210 § 3 ist gesondert zu prüfen. Hat die Gesellschaft ein Jahr nach Offenlegung der schädigenden Handlung nicht geklagt, kann nach Art. 295 § 1 desselben Gesetzes jeder Gesellschafter Ersatz für die Gesellschaft verlangen. Art. 297 desselben Gesetzes bestimmt dafür drei Jahre ab Kenntnis von Schaden und Ersatzpflichtigem, spätestens zehn Jahre ab schädigendem Ereignis; andere Haftungsansprüche haben eigene Fristen.
Fallbeispiel: Zahlungen an ein verbundenes Unternehmen
Rein hypothetisches, anonymisiertes Beispiel: Der deutsche Geschäftsführer der polnischen Tochter genehmigt eine Zahlung von 300.000,00 PLN an ein verbundenes Unternehmen für Beratungsleistungen. Fehlen Leistungsnachweise, kann die Tochter einen Schaden nach Art. 293 § 1 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych geltend machen; die Zahlung allein beweist Pflichtverletzung und Schaden noch nicht. Der Vorsteuerabzug wäre nach den tatsächlichen Rechnungen und Leistungen unter Art. 86 Abs. 1 des polnischen Gesetzes vom 11. März 2004 über die Steuer auf Waren und Dienstleistungen – ustawa o podatku od towarów i usług – zu prüfen; die steuerliche Behandlung des Aufwands nach Art. 15 Abs. 1 des polnischen Gesetzes vom 15. Februar 1992 über die Körperschaftsteuer – ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Ein versagter Vorsteuerabzug oder nicht anerkannter Aufwand kann Rückstände der Gesellschaft auslösen, macht den Geschäftsführer aber erst nach den Voraussetzungen der jeweils einschlägigen Haftungsnorm persönlich zahlungspflichtig. Was wäre, wenn ein überprüfbarer Vertrag, konkrete Arbeitsergebnisse und eine zeitnahe Angemessenheitsprüfung vorliegen? Diese Unterlagen können sowohl die gesellschaftsrechtliche Entscheidung als auch die tatsächliche Leistung im Steuerverfahren wesentlich anders erscheinen lassen; sie garantieren kein bestimmtes Ergebnis.
Persönliche Haftung für polnische Steuern: VAT, CIT und PCC
Art. 116 Ordynacja podatkowa ist ein eigener Haftungstatbestand
Für Steuerrückstände einer sp. z o. o. gilt Art. 116 § 1 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa. Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Vermögen, wenn die Vollstreckung gegen die Gesellschaft ganz oder teilweise erfolglos ist und sie keinen gesetzlichen Entlastungsgrund belegen. In Betracht kommen ein rechtzeitiger Insolvenzantrag, die zur richtigen Zeit erfolgte Eröffnung eines Restrukturierungsverfahrens oder Bestätigung eines Vergleichs, fehlendes Verschulden bei der unterlassenen Antragstellung oder die Benennung konkreten Gesellschaftsvermögens, dessen Vollstreckung einen erheblichen Teil der Rückstände decken kann. Nach Art. 116 § 2 desselben Gesetzes ist insbesondere zu prüfen, ob die Zahlungsfrist der betreffenden Steuerverbindlichkeit während der Amtsausübung ablief. Art. 116 § 4 erfasst auch ehemalige Geschäftsführer im gesetzlichen Umfang. Über die Haftung einer dritten Person entscheidet die Behörde durch Bescheid nach Art. 108 § 1 desselben Gesetzes; eine unbezahlte Steuerrechnung der Gesellschaft allein ist noch kein solcher Bescheid. Amtlicher Gesetzestext: Ordynacja podatkowa.
VAT schuldet zunächst die Gesellschaft nach dem polnischen Gesetz vom 11. März 2004 – ustawa o podatku od towarów i usług; CIT nach dem polnischen Gesetz vom 15. Februar 1992 – ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Eine persönliche Haftung für diese Rückstände richtet sich nach Art. 116 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa. Steuerforderungen, Gesellschaftsschäden und Lieferantenforderungen nach Art. 299 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych sind getrennt zu prüfen; verschiedene Verfahren erlauben keine doppelte endgültige Befriedigung derselben Forderung.
Der polnische Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (podatek od czynności cywilnoprawnych, PCC) setzt ebenfalls einen konkreten Steuertatbestand und einen bestimmten Steuerschuldner voraus. Bei einem steuerbaren Verkauf von Anteilen an einer polnischen sp. z o.o. ist grundsätzlich der Käufer Steuerschuldner nach Art. 4 Nr. 1 des polnischen Gesetzes vom 9. September 2000 – ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych; die Bemessungsgrundlage ist gemäß Art. 6 Abs. 1 Nr. 1 der Marktwert und der Satz beträgt für andere Vermögensrechte nach Art. 7 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b dieses Gesetzes 1 Prozent. Der Verkäufer oder Geschäftsführer wird deshalb nicht wegen seines Amtes zum PCC-Schuldner dieses privaten Anteilskaufs. Bei einer steuerpflichtigen Kapitalerhöhung oder Nachschusspflicht ist dagegen die Gesellschaft nach Art. 4 Nr. 9 desselben Gesetzes Steuerschuldnerin; Art. 7 Abs. 1 Nr. 9 sieht grundsätzlich 0,5 Prozent vor, wobei Bemessungsgrundlage, Abzüge und Ausnahmen gesondert zu prüfen sind. Ein Gesellschafterdarlehen an eine Kapitalgesellschaft ist nach Art. 9 Nr. 10 Buchst. i desselben Gesetzes von der PCC befreit. Amtlicher Gesetzestext: ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, Dz.U. 2026 poz. 191.
Fallbeispiel: Steuerarten und Steuerschuldner sauber trennen
Rein hypothetisches, anonymisiertes Beispiel: Eine sp. z o. o. hat 80.000,00 PLN VAT- und 25.000,00 PLN CIT-Rückstände. Ein Gesellschafter verkauft privat Anteile im Marktwert von 500.000,00 PLN; bei polnischer Steuerbarkeit und ohne Befreiung schuldet der Käufer 5.000,00 PLN PCC nach Art. 1 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a und Abs. 4, Art. 4 Nr. 1, Art. 6 Abs. 1 Nr. 1 sowie Art. 7 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b des polnischen Gesetzes vom 9. September 2000 – ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych. Für diese Käufersteuer haftet der Geschäftsführer nicht kraft Amtes; hinsichtlich der 105.000,00 PLN Gesellschaftsrückstände ist Art. 116 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa gesondert zu prüfen. Was wäre, wenn statt des Anteilskaufs das Gesellschaftskapital um 500.000,00 PLN erhöht wird? Dann kann die Gesellschaft 2.500,00 PLN PCC nach Art. 1 Abs. 3 Nr. 2, Art. 4 Nr. 9 und Art. 7 Abs. 1 Nr. 9 des polnischen Gesetzes vom 9. September 2000 – ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych schulden, vorbehaltlich Abzügen und Befreiungen; nur bei einem Rückstand der Gesellschaft stellt sich danach die Frage ihrer Organhaftung.
Verfahrensrechte bei Umsatzsteuerforderungen
Für die zivilrechtliche Konstellation einer nach dem Ausscheiden titulierten Forderung ist das Urteil des polnischen Trybunał Konstytucyjny vom 12. April 2023, Az. P 5/19, maßgeblich. Bei der VAT-Haftung betonte der Gerichtshof der Europäischen Union im Urteil vom 27. Februar 2025, Rs. C-277/24, Adjak, effektive Verteidigungsrechte. Im Urteil vom 16. Juli 2026, Rs. C-158/25, QJ, entschied er zu einer luxemburgischen Haftungsregelung: Art. 47 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union verlangt die Möglichkeit, entscheidende Feststellungen einer bestandskräftigen Umsatzsteuerfestsetzung gegen die Gesellschaft im persönlichen Haftungsprozess zumindest inzident wirksam gerichtlich überprüfen zu lassen. Eine persönliche Beteiligung am ursprünglichen Steuerverfahren ist dafür nicht zwingend; die Bestandskraft gegenüber der Gesellschaft bleibt bestehen. Das Urteil entscheidet nicht jede Einzelheit des polnischen Art. 116 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa, ist aber für dessen Anwendung auf VAT relevant. Gerichtshof der Europäischen Union, Urteil vom 16. Juli 2026, C-158/25.
Sozialversicherungsbeiträge, Garantien und besondere Risiken
Für polnische Sozialversicherungsbeiträge verweist Art. 31 des polnischen Gesetzes vom 13. Oktober 1998 – ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych unter anderem auf Art. 116 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa. Art. 32 Abs. 1 des polnischen Gesetzes vom 13. Oktober 1998 – ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych erfasst im dort bestimmten Umfang weitere Fonds und Krankenversicherungsbeiträge. Amtszeit, Fälligkeit, erfolglose Vollstreckung und Entlastung sind für die jeweilige Forderung des Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) zu prüfen. Amtlicher Gesetzestext: ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych.
Ein Geschäftsführer kann sich durch Bürgschaft, Garantie oder Mitverpflichtung zusätzlich persönlich binden. Maßgeblich sind Wortlaut, Zeichnungsweise, Vertretungsmacht und anwendbares Recht. Die Haftung aus einer privaten Sicherheit beruht auf der eigenen Erklärung, nicht auf Art. 299 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych. Gesellschaftssignatur und persönliche Unterschrift müssen daher klar unterschieden werden.
Deutschlandbezug: Wo können Ansprüche verfolgt und vollstreckt werden?
Deutscher Wohnsitz, Gesellschaftsstatut und Gerichtsbarkeit
Eine polnische sp. z o. o. wird durch den deutschen Wohnsitz ihres Geschäftsführers nicht zur deutschen Gesellschaft. Für ihre Organhaftung nach Art. 293 und ihre besondere Gläubigerhaftung nach Art. 299 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych tritt § 43 des deutschen Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht einfach an deren Stelle. Gerichtsstand und Urteilsverkehr sind bei Zivilsachen insbesondere nach Art. 1, 4, 7, 36 und 39 der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen zu beurteilen. Ein deutscher allgemeiner Gerichtsstand wegen des Wohnsitzes schließt besondere Gerichtsstände nicht aus. Verordnung (EU) Nr. 1215/2012.
Eine in Polen ergangene, gegen der Geschäftsführer gerichtete und vollstreckbare Zivilentscheidung kann nach Art. 39 der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen grundsätzlich ohne gesonderte Vollstreckbarerklärung in Deutschland vollstreckt werden. Praktische Nachweise und zulässige Einwendungen bleiben zu beachten. Der Titel allein gegen die Gesellschaft ist dabei nicht mit einem Titel gegen den Geschäftsführer gleichzusetzen. Steuerliche Verwaltungsentscheidungen fallen nach Art. 1 Abs. 1 derselben Verordnung nicht in ihren zivil- und handelsrechtlichen Anwendungsbereich; für grenzüberschreitende Beitreibung öffentlicher Forderungen gelten andere Instrumente. Die bloße Verlagerung privaten Vermögens nach Deutschland beseitigt folglich weder einen polnischen Haftungsanspruch noch dessen mögliche Durchsetzung.
Tatsächliche Geschäftsleitung in Deutschland und Insolvenzverfahren
Bei tatsächlich von Deutschland aus getroffenen wesentlichen Leitungsentscheidungen entsteht eine zusätzliche steuerliche Prüfspur. § 10 der deutschen Abgabenordnung bestimmt den Ort der Geschäftsleitung nach dem Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung. Eine Kapitalgesellschaft mit Geschäftsleitung oder Sitz in Deutschland kann nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 des deutschen Körperschaftsteuergesetzes unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig sein. Der Wohnsitz eines einzelnen Geschäftsführers oder gelegentliche Videokonferenzen belegen den Ort der Oberleitung für sich genommen nicht; entscheidend sind tatsächliche Entscheidungsabläufe und ihre Dokumentation. Soweit deutsche Steuerpflichten der Gesellschaft bestehen, regelt § 34 Abs. 1 der deutschen Abgabenordnung die Pflichten gesetzlicher Vertreter; § 69 der deutschen Abgabenordnung eröffnet bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung und den weiteren Tatbestandsmerkmalen eine eigene steuerliche Vertreterhaftung. Eine polnische Steuerhaftung nach Art. 116 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa ist damit nicht identisch. Deutsche Abgabenordnung und deutsches Körperschaftsteuergesetz.
Für ein grenzüberschreitendes Insolvenzverfahren richtet sich die Zuständigkeit der Hauptinsolvenzgerichte nach Art. 3 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2015/848 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 über Insolvenzverfahren nach dem Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen der Gesellschaft (centre of main interests, COMI). Bei Gesellschaften wird der satzungsmäßige Sitz unter den dort genannten Bedingungen vermutet; die Vermutung kann durch objektiv feststellbare, für Dritte erkennbare Umstände widerlegt werden. Nach Art. 7 Abs. 1 derselben Verordnung gilt für Insolvenzverfahren und ihre Wirkungen grundsätzlich das Recht des Eröffnungsstaats, vorbehaltlich der Ausnahmen der Verordnung. Der in Deutschland wohnende Geschäftsführer verschiebt das COMI der polnischen Gesellschaft nicht automatisch nach Deutschland. Bei Anzeichen einer tatsächlichen Zentralverwaltung in Deutschland muss die internationale Zuständigkeit vor der Fristentscheidung geklärt werden; eine polnische Registeradresse allein beantwortet diese Frage nicht. Verordnung (EU) 2015/848.
Welche Unterlagen mindern das persönliche Haftungsrisiko?
Vor Amtsantritt empfiehlt sich eine dokumentierte Bestandsaufnahme der fälligen Verbindlichkeiten, Vollstreckungen, offenen Steuer- und ZUS-Bescheide, laufenden Verfahren, Banklinien und des tatsächlichen Zahlungsstatus. Der Geschäftsführer braucht Zugriff auf Konten, Hauptbuch, Forderungslisten und Verträge und sollte Hindernisse schriftlich anzeigen. Im laufenden Amt sind regelmäßige Liquiditätsprognosen, dokumentierte Prüfung von Insolvenzeröffnungsgründen und rechtzeitige Entscheidungen zu Antrag oder Restrukturierung zentral. Die Unterlagen sollten die Perspektive zum damaligen Zeitpunkt erkennen lassen, nicht nur das spätere Ergebnis. Bei grenzüberschreitender Leitung sind zusätzlich Ort, Teilnehmer und Inhalt wesentlicher Leitungsentscheidungen festzuhalten.
FAQ: Haftung des deutschen Geschäftsführers einer polnischen sp. z o. o.
1. Haftet ein deutscher Geschäftsführer automatisch für alle Schulden der sp. z o. o.?
Nein. Die Gesellschaft bleibt zunächst selbst Schuldnerin ihrer vertraglichen Verpflichtungen. Für eine Gläubigerhaftung nach Art. 299 § 1 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych muss insbesondere die Vollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos sein. Andere Ansprüche, etwa aus einer eigenen Garantie oder einem Steuerhaftungsbescheid, sind gesondert zu prüfen.
2. Ist die deutsche Staatsangehörigkeit oder der Wohnsitz in Deutschland ein Schutz?
Weder Staatsangehörigkeit noch Wohnsitz schließen die polnische Organhaftung aus. Ein gegen die Person ergangener polnischer Ziviltitel kann unter Art. 39 der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen in Deutschland vollstreckbar sein. Die Steuerbeitreibung folgt anderen Regeln als die Vollstreckung eines zivilrechtlichen Titels. Der deutsche Wohnsitz kann außerdem für Gerichtsstand und steuerlichen Geschäftsleitungsort faktisch relevant werden, ohne diese Fragen allein zu entscheiden.
3. Erlischt die Haftung mit Abberufung oder Rücktritt?
Nein. Art. 116 § 4 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa erfasst ausdrücklich ehemalige Geschäftsführer im dort geregelten Umfang. Auch eine Haftung nach Art. 299 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych kann auf die frühere Amtszeit bezogen sein. Das genaue Ende der Organstellung und die Zuordnung der Verpflichtungen müssen beweisbar bleiben.
4. Kann der Geschäftsführer sich auf einen Insolvenzantrag berufen?
Ja, wenn die Voraussetzungen des Art. 299 § 2 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych oder des Art. 116 § 1 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa nachgewiesen sind. Entscheidend ist insbesondere die rechtzeitige Stellung und nicht nur die spätere Hoffnung auf Verfahrenseröffnung. Den Beginn der Insolvenzreife regelt Art. 11 des polnischen Gesetzes vom 28. Februar 2003 – Prawo upadłościowe. Der Eingangsbeleg und die zeitnahe Liquiditätsdokumentation sind deshalb wichtig.
5. Beginnt die Frist erst nach drei Monaten unbezahlter Rechnungen?
Nein. Die Verzögerung von mehr als drei Monaten begründet nach Art. 11 Abs. 1a des polnischen Gesetzes vom 28. Februar 2003 – Prawo upadłościowe eine widerlegbare Vermutung der Zahlungsunfähigkeit. Sie kann nach Art. 11 Abs. 1 dieses Gesetzes bereits früher vorliegen, wenn die Gesellschaft fällige Geldverbindlichkeiten nicht mehr erfüllen kann. Art. 21 Abs. 1 desselben Gesetzes knüpft seine 30-Tage-Frist an das Eintreten eines Eröffnungsgrundes. Ein schematisches Abwarten der drei Monate ist deshalb riskant.
6. Muss der Geschäftsführer polnische Umsatzsteuer und CIT stets privat bezahlen?
Nein. Steuerpflichtige ist zunächst die Gesellschaft nach dem polnischen Gesetz vom 11. März 2004 über die Steuer auf Waren und Dienstleistungen – ustawa o podatku od towarów i usług – beziehungsweise dem polnischen Gesetz vom 15. Februar 1992 über die Körperschaftsteuer – ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Art. 116 § 1 und § 2 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa bestimmen die zusätzlichen Bedingungen einer persönlichen Haftung für entsprechende Rückstände. Ein Bescheid über die Dritthaftung ergeht nach Art. 108 § 1 dieses Gesetzes.
7. Entsteht beim Verkauf von GmbH-Anteilen eine PCC-Schuld des Geschäftsführers?
Beim steuerbaren Verkauf von Anteilen an einer polnischen sp. z o.o. trifft die PCC grundsätzlich den Käufer nach Art. 4 Nr. 1 des polnischen Gesetzes vom 9. September 2000 – ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych. Für andere Vermögensrechte nennt Art. 7 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b dieses Gesetzes 1 Prozent; territoriale Voraussetzungen und Ausnahmen bleiben zu prüfen. Der Geschäftsführer schuldet die Steuer aus dem privaten Anteilskauf nicht kraft Amtes. Anders kann die Steuerschuldnerschaft bei einer steuerpflichtigen Kapitalmaßnahme der Gesellschaft liegen.
8. Haften Geschäftsführer für polnische ZUS-Beiträge?
Eine persönliche Haftung für Beitragsrückstände ist möglich. Art. 31 des polnischen Gesetzes vom 13. Oktober 1998 – ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych verweist für Beitragsforderungen unter anderem auf Art. 116 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa. Die Anwendung erfolgt entsprechend und verlangt eine Prüfung von Fälligkeit, Amtszeit, Uneinbringlichkeit und Entlastung. Eine pauschale Gleichsetzung aller ZUS-Positionen mit Umsatzsteuer wäre ungenau.
9. Welche Rolle spielt der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung?
§ 10 der deutschen Abgabenordnung bestimmt den Ort nach dem Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung. Liegt die Geschäftsleitung einer Kapitalgesellschaft in Deutschland, ist § 1 Abs. 1 Nr. 1 des deutschen Körperschaftsteuergesetzes zu prüfen. Für die internationale Hauptinsolvenzgerichtsbarkeit gilt dagegen der Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen gemäß Art. 3 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2015/848 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 über Insolvenzverfahren. Diese Begriffe erfüllen unterschiedliche Zwecke und müssen jeweils anhand tatsächlicher Umstände bewertet werden.
10. Darf ein früherer Geschäftsführer eine gegen die Gesellschaft festgesetzte Schuld angreifen?
Die Antwort richtet sich nach Anspruch und Verfahrenslage. Der polnische Trybunał Konstytucyjny hat im Urteil vom 12. April 2023, Az. P 5/19, einen bestimmten Ausschluss der Verteidigung gegen eine erst nach dem Ausscheiden titulierte zivilrechtliche Schuld beanstandet. Für umsatzsteuerliche persönliche Inanspruchnahme verlangt der Gerichtshof der Europäischen Union im Urteil vom 16. Juli 2026, Rs. C-158/25, QJ, wirksame Möglichkeiten zur inzidenten gerichtlichen Kontrolle haftungsrelevanter Feststellungen. Daraus folgt kein allgemeines Recht, jeden Bescheid oder jedes Urteil gegen die Gesellschaft vollständig neu aufzurollen.
Fazit: Die persönliche Haftung ist eine Frage des konkreten Anspruchs und des Zeitpunkts
Die polnische sp. z o. o. begrenzt die Haftung ihrer Gesellschafter, nicht die gesetzlichen Pflichten ihrer Geschäftsführung. Gläubigerforderungen nach Art. 299 und Gesellschaftsschäden nach Art. 293 des polnischen Gesetzes vom 15. September 2000 – Kodeks spółek handlowych sowie Steuerrückstände nach Art. 116 des polnischen Gesetzes vom 29. August 1997 – Ordynacja podatkowa erfordern getrennte Prüfungen. Der rechtzeitige Umgang mit Insolvenzreife nach Art. 11 und Art. 21 des polnischen Gesetzes vom 28. Februar 2003 – Prawo upadłościowe ist dabei zentral. Für VAT, CIT, PCC und ZUS ist zuerst der jeweilige Primärschuldner zu bestimmen. Deutscher Wohnsitz, persönliche Sicherheiten und tatsächliche Leitung aus Deutschland schaffen weitere eigenständige Risiken. Dokumentierte Amtszeiten, Liquidität und fristgerechte Entscheidungen tragen die Verteidigung.
Sollten Sie Fragen bezüglich der Haftung des deutschen Geschäftsführers einer polnischen sp. z o.o. haben, können Sie uns unter der E-Mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl oder unter der Telefonnummer +48 665 246 969 erreichen.